A anuência prévia concedida pela Superintendência de Controle de Obrigações da Anatel para a venda de torres fixas da Oi para a Highline, conforme noticiou TELETIME na quarta-feira, 22, trouxe condicionante importante: ao menos a parte do valor total referente à alienação dos bens reversíveis deverá ficar retida em conta bancária até que o Tribunal de Contas da União decida sobre como devem ser utilizados recursos advindos de ativos da concessão de telefonia fixa.
A prerrogativa de manter uma conta bancária separada que só pode ser utilizada com autorização da Anatel segue entendimento da Procuradoria Federal Especializada (PFE) da agência e do regulamento de continuidade. Originalmente, o regulamento dos bens reversíveis em 2006 determinava que a quantia da venda dos ativos reversíveis tivesse os recursos reaplicados na concessão. Acontece que o regulamento da continuidade da telefonia fixa (RCON) aprovado em março de 2021 está atualmente em análise pelo Tribunal, cuja área técnica já se manifestou pelo entendimento de que os recursos devem, sim, ser reaplicados na concessão (além de ter concordado com o cálculo do saldo da adaptação).
Por isso, a Superintendência propôs, "de forma excepcional", a abertura de uma conta bancária separada e que não poderá ser movimentada pela Oi, exceto para o pagamento de aluguéis para a utilização dos bens ou no caso da "aplicação em título público do Tesouro Direto de curta liquidação, sem marcação à mercado, para atualização monetária". Em resumo, a operadora não poderá utilizar os recursos para pagar dívidas ou realizar investimentos, por exemplo.
No caso de a Oi utilizar o dinheiro para efetuar o pagamento dos aluguéis, precisará enviar comprovantes à Anatel, "inclusive com o extrato da referida conta bancária que indique e descreva qualquer operação realizada, mensalmente". A situação vai perdurar até que a agência decida algo, considerando o processo em análise no TCU. Ao comentar isso, o regulador diz que é "importante que as partes avaliem como risco do negócio a ser considerado na eventual confirmação e celebração de contrato, com as condicionantes já impostas".
O valor total da operação é de R$ 1,697 bilhão, englobando as 8 mil torres. O despacho decisório estabelece que desse total, cerca de 7 mil são consideradas bens reversíveis. O valor contábil conforme a lista da relação de bens reversíveis é de R$ 163.914.642,49, enquanto o "custo de aquisição" é de R$ 439.776.731,85. TELETIME procurou Anatel e Oi para comentar qual seria o valor retido e, assim que receber alguma resposta, esta matéria será atualizada.
Ainda na noite da quinta-feira, 23, a Oi comunicou ao mercado que foi notificada pela Anatel sobre a anuência prévia. A empresa destacou que a "efetiva conclusão" da operação "está sujeita, ainda, ao cumprimento das condicionantes impostas pela Anatel – dentre elas a restrição de uso de caixa procedente da venda de torres reversíveis a determinados pagamentos associados à alienação das referidas torres, mediante acompanhamento da Anatel – e de outras condições precedentes usuais para operações dessa natureza, previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças".
Operação
O contrato entre as duas companhias submetido à análise da área técnica da Anatel trouxe a informação de que a operação será feita por meio de uma subsidiária da Oi, a Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações, mediante operação de "drop down" (ou seja, ainda no contexto do Grupo Oi). Após o cumprimento de certas condições suspensivas, na data de fechamento, a Lemvig será então incorporada pela NK 108, subsidiária da Highline. Ainda assim, a Superintendência entendeu que não haveria prejuízo à continuidade da prestação do serviço, até por considerar que a Highline tem atuação no mercado de infraestrutura e possui condições financeiras adequadas, "o que demonstra um cenário de que tais ativos serão bem cuidados, pois serão objeto de comercialização para com outros interessados".
Outro ponto relevante da decisão é de que a lista de torres de "substituição" enviada pela Oi em anexo no contrato com a Highline será descartada. "Contudo, entende esta área técnica que o modelo de haver uma lista substituta para eventuais casos excepcionais não se configura apropriado para a gestão de milhares de ativos com caráter de essencialidade ao serviço público, incorrendo em riscos de descontrole e, no limite, à continuidade do serviço concedido, razão pela qual entende-se pela não pertinência na aprovação de tal lista de substitutos."
A condicionante interposta pela Anatel é de que, caso seja necessário substituir alguns ativos, isso seja comunicado à agência caso a caso. Ao se observar que mais de 7 mil torres (das 8 mil da negociação) foram consideradas bens reversíveis, essa etapa pode significar um processo menos ágil para as duas empresas. Confira os ativos conforme o demonstrativo enviado à Anatel:
Sem passar pelo Conselho
A decisão da SCO não precisa passar pelo Conselho Diretor porque a Resolução Interna nº 39, de 09 de agosto de 2021, já delegou à superintendência a competência para conceder anuência prévia sobre alienação, desvinculação, substituição e oneração de bens reversíveis. Se houver recurso administrativo por parte da Oi ou da Highline, contudo, o assunto terá que seguir o rito normal, passando pelo Conselho.
