Após dias de intensa negociação com credores durante a Assembleia Geral de Credores (AGC) da companhia, a Oi divulgou no final da tarde desta terça-feira, 26, condições atualizadas para seu plano de recuperação judicial. Os termos devem ser votados na continuidade da AGC da tele, agora agendada para o dia 10 de abril.

O novo term sheet com as condições colocadas pode ser lido na íntegra aqui. Entre os pontos principais do documento estão:

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• a participação da V.tal, além de credores internacionais (Ad Hoc Group), na injeção de dinheiro novo na companhia – sendo US$ 500 milhões via Ad Hoc e US$ 100 milhões (podendo chegar a US$ 150 milhões) pela empresa de infraestrutura;
• antecipação pelo Ad Hoc Group de US$ 125 milhões até o final de abril para liquidez de curto prazo da Oi, na forma de ajuste no empréstimo DIP que a empresa já possui;
• poder de veto de provedores de dinheiro novo sobre propostas aquém do esperado pela base de clientes da Oi e sobre eventual retenção de recursos com a venda pela tele;
• mudanças no Conselho de Administração da Oi assim que o plano novo for homologado (com a indicação de três membros) e presença de um "watchdog" no órgão até a eleição de outra formação, que reflita a nova estrutura acionária da empresa;
• possibilidade de uso de imóveis da Oi como garantia para obtenção de liquidez futura;
• mudanças nas condições comerciais acordadas com fornecedores parceiros do segmento de satélites e torres, inclusive com possibilidade de transferência de imóveis e da operação de DTH (veja mais aqui).

No decorrer da assembleia nesta terça-feira, acenos positivos sobre as condições foram feitos por credores internacionais (o chamado Ad Hoc Group), empresas dos segmentos de satélites, de torres e pela V.tal – que terá papel no fornecimento de liquidez de curto prazo para a Oi. 

Isso porque a injeção de capital (Novo Financiamento) prevista no plano tem a empresa de infraestrutura como uma das financiadoras, além dos credores estrangeiros. No formato proposto, os bondholders e detentores de créditos das agências de exportação reunidos no Ad Hoc Group proveriam US$ 500 milhões à Oi e a V.tal, no mínimo US$ 100 milhões – mas podendo chegar aos US$ 150 milhões. 

"Esses compromissos de financiamento são fundamentais para a viabilidade do plano de recuperação judicial a ser votado e para lidar com a necessidade de liquidez da companhia de curto prazo", afirmou o CEO da Oi, Mateus Bandeira, sobre os US$ 650 milhões totais previstos no novo financiamento (R$ 3,2 bilhões, na cotação atual). 

"A liquidez é pilar fundamental para o plano. Se a companhia não tiver o recebimento desses recursos, o plano não tem sustentabilidade. Mas com os compromissos obtidos com credores e com o importante fornecedor que é a V.tal, a companhia entende que esse pilar está atendido", afirmou o diretor jurídico da Oi, Thalles Paixão, durante a AGC. Outra condição fundamental para o plano é a aprovação definitiva do acordo costurado entre empresa, Anatel, TCU e V.tal sobre a concessão de telefonia fixa. 

Antecipação

Até a liberação do novo financiamento, o Ad Hoc Group também teria indicado compromisso de antecipar US$ 125 milhões dos valores para "dar o fôlego necessário para a companhia até a homologação do plano", segundo Bandeira.

Esse financiamento intermediário seria um ajuste do empréstimo emergencial DIP que a Oi já possui, e precisaria ser desembolsado até 30 de abril. Não havendo esse desembolso no prazo, a Oi tem autorização para buscar outras fontes de financiamento no mercado. 

Formalização

Thalles Paixão recordou que a proposta de injeção de recursos novos ainda está pendente de formalização pelas partes e de definição final de condições comerciais – inclusive ao lado da V.tal, cujos compromissos envolvidos ainda precisam ser detalhados (os credores Ad Hoc, por exemplo, são contra a oferta das ONTs da Oi como garantia no financiamento com a V.tal).

Mas entre as condições já delineadas para o novo financiamento estão o pagamento do principal em junho de 2027, com juros anuais de 10% em dinheiro ou 13,5% – sendo 7,5% em dinheiro e 6% capitalizados ao valor principal; os juros anuais em reais não foram definidos.

Já o empréstimo intermediário de US$ 125 milhões a ser antecipado pelos credores estrangeiros tem pagamento do principal já em dezembro deste ano. A Oi tem expectativa de convertê-lo neste segundo semestre de 2024 para as condições do empréstimo principal, levando o vencimento também para 2027.

Entre as garantias dos financiamentos estão 100% das ações da V.tal detidas pela Oi; 100% das ações da unidade de clientes de fibra da tele (a ClientCo); recursos líquidos esperados em caso de vitória na arbitragem com a Anatel; e imóveis selecionados, deixando de foram os que podem ser transferidos para as torreiras. 

Diluição

Credores que optarem participar da injeção de dinheiro novo devem ficar com 80% do capital da Oi após a reestruturação (em nível de diluição mantido diante dos planos anteriores). Eles também terão R$ 6,75 bilhões em dívidas roladas, em tranches com vencimentos para 2028 e 2030 e juros de 8,5%.

Estes provedores de dinheiro novo ainda terão poder de veto sobre importantes decisões estratégicas no futuro da companhia. Entre elas, a opção de rejeitar a venda da carteira de clientes da Oi (a ClientCo) caso um valor abaixo dos R$ 7,3 bilhões pelo ativo seja recebido de interessados. 

A tele confirmou que o processo será realizado de forma regionalizada, com mais de uma unidade produtiva nas quais os clientes serão divididos. Em caso de frustração do processo de venda, está prevista uma segunda rodada do processo competitivo, com maior flexibilidade.

Outra possibilidade de veto dos provedores de recursos novos será sobre eventual decisão do conselho da Oi de reter parte dos valores oriundos da venda de clientes até o montante de R$ 1,5 bilhão. Neste caso de negativa, a tele terá como alternativa buscar em mercado recursos para garantia de liquidez futura – inclusive com possibilidade da inclusão de imóveis como garantia.

Este foi um dos pontos que motivaram intensa negociação nesta terça-feira, indicou a tele. Citando o valor considerável de imóveis detidos pela empresa, o advogado Antonio Rabelo Filho (que também representava a Oi nas negociações) classificou como "ponto relevante conseguir no longo prazo uma possibilidade de acesso à liquidez para a companhia, pós alienação da ClientCo".

Conselho

Outra indicação importante é que assim que o plano de recuperação judicial da Oi for homologado pela Justiça, três nomes para o Conselho de Administração serão prontamente indicados pelos provedores de recursos novos, de um total de nove que compõem o órgão da operadora. As indicações dependem de aval da Anatel.

Até que uma nova formação do conselho seja eleita, refletindo a estrutura acionária futura da empresa, haverá também um watchdog com acesso ao órgão diretivo da Oi às demais instâncias de governança, aponta o term sheet negociado nesta terça-feira.