Oi planeja vender Oi Soluções, participação na V.tal e subsidiárias

O novo plano de recuperação judicial da Oi, aprovado pelo conselho de administração na sexta-feira, 19, detalha a estratégia da empresa para recuperar o reequilíbrio financeiro-econômico diante da crise que a levou ao segundo processo de RJ. Basicamente, a operadora planeja colocar à venda quase todos os ativos restantes, incluindo o braço corporativo Oi Soluções e a cartela de clientes em uma eventual separação da UPI ClientCo. A íntegra do documento está disponível para baixar aqui.

Embora tenha passado por essa primeira etapa na diretoria da Oi, a aprovação do plano ainda está condicionada à aprovação em assembleia de credores, além de homologação pelo Juízo da Recuperação. Tanto no caso do plano original da primeira RJ em 2018 quanto no aditamento ao plano em 2020, foram longas assembleias que resultaram em modificações significativas na proposta.

Um dos principais instrumentos previstos é o financiamento por meio do Novo Empréstimo DIP no valor de R$ 4 bilhões – ou US$ 750 milhões, o que for maior. Poderão participar os credores quirografários classe III ou terceiro adquirente do empréstimo DIP, optando pela adesão ao "contrato backstop", que será ainda divulgado antes da assembleia geral de credores, ou da adesão ao novo empréstimo.  O valor será amortizado no dia 30 de junho de 2027 em apenas uma parcela. Incidirá juros de 10% ao ano ou de 13,5%, com parcelamento dos juros.

Com a homologação do plano, os credores concursais (exceto os trabalhistas) não poderão ajuizar ou prosseguir com qualquer demanda contra a Oi, com algumas exceções. 

Reestruturação

Os credores que concordarem em não entrar em litígio e em participar do novo empréstimo DIP, aderindo aos termos de adesão backstop ou do DIP, poderão optar pelo pagamento dos créditos com a emissão da dívida roll-up no total de até R$ 10,750 bilhões. Esse valor será dividido em R$ 6,250 bilhões para pagamento pro rata dos créditos Classe III que optarem pelo termo de adesão backstop e R$ 4,5 bilhões para pagamento do saldo remanescente, incluindo para os que aderirem aos termos de novo empréstimo DIP. Esse valor da dívida roll-up será proporcionalmente reduzido de acordo com o crédito do financiamento DIP. Caso o valor total de R$ 10,75 bilhões seja atingido, os credores terão o saldo remanescente dos créditos capitalizados em um aumento de capital. 

Haverá a opção de receber pagamentos em instrumento de dívida aplicável (Dívida A&E Reinstated). O valor total dessa dívida será o montante equivalente a 30% do valor total dos créditos, com o pagamento em apenas uma parcela no 120º mês após a data de emissão da dívida – ou seja, 10 anos depois. Incidirão juros com taxa anual de 80% do CDI, sujeitos a limite de 8% no máximo. A Oi terá a opção de resgatar/recomprar o instrumento de dívida por meio de pagamento do valor de face com juros até a data da opção. O saldo remanescente também será convertido em aumento de capital. 

Agências e fornecedores

Os créditos concursais de agências reguladoras não serão afetados nos termos do plano atual. Mas, caso haja uma norma legal ou decisão judicial ou arbitral que estabeleça "forma alternativa" para a quitação dessa dívida, a Oi poderá aderir ao novo regime. 

Da mesa forma, a dívida antiga com os fornecedores não estará afetada no novo plano, seguindo as regras da primeira RJ. Os credores fornecedores parceiros que escolherem o pagamento nos novos termos terão a opção de pagamento de até R$ 100 mil em uma única parcela até 45 dias após o término do prazo para a escolha. Há a opção de receber a totalidade desse crédito com desconto de 25% em até 60 dias após o desembolso do novo empréstimo DIP. Os fornecedores que têm créditos acima de R$ 100 mil e até R$ 1 milhão terão pagamento em 12 parcelas iguais. Para acima disso e até R$ 10 milhões, serão pagos em quatro parcelas trimestrais. Acima de R$ 10 milhões,  serão quatro parcelas semestrais.

Há ainda os créditos transcionados de fornecedores, que serão pagos conforme negociação, com eventuais parcelas remanescentes sendo pagas nas condições dos demais fornecedores. Para os fornecedores take or pay, há a modalidade com garantia, com pagamento com deságio de 50% em única parcela no final de fevereiro de 2025; e os sem garantia, que terão igual deságio e mesmos prazos de pagamento previstos nos contratos originais. 

A modalidade de pagamento geral prevê que os credores quirografários do plano da primeira RJ não terão os créditos reestruturados. Mas os que não se encaixarem nas diversas modalidades previstas terão um período de carência de até 5 de fevereiro de 2038, com pagamento em cinco parcelas anuais. Os juros que incidem são de TR ao ano, caso opte pelos pagamentos em reais. Se for em dólar ou euro, não haverá incidência de juros. A Oi ainda pode optar por quitar antecipadamente os valores por meio do pagamento de 15% do valor total mais juros até a data da opção. 

Alienação

A Oi prevê a alienação de ativos, inclusive se beneficiando de "eventuais alterações no modelo regulatório".  A empresa estabelece os seguintes cenários de acordo com a venda de ativos:

• Venda da participação na V.tal – a Oi destinará 100% do montante para amortizar antecipadamente o saldo do novo empréstimo DIP. Caso exista saldo após isso, a Oi destinará o valor remanescente para o resgate/recompra de parte de títulos da dívida roll-up. 
• Venda da UPI ClientCo – da mesma forma, a totalidade dos recursos será para amortizar o empréstimo DIP. Caso haja sobra, 60% será utilizado para resgate/recompra dos títulos da dívida roll-up, com os 40% restantes para "investimentos em suas atividades". 
• Venda de ativos em geral – para o montante de até R$ 200 milhões, a totalidade será incorporada pela Oi para investimento nas atividades. No caso superior até R$ 400 milhões, metade será incorporada e metade para amortizar o empréstimo DIP (ou, no caso de já estar quitado, para títulos em circulação na dívida roll-up). Acima de R$ 400 milhões, o uso será o mesmo dos anteriores, com o valor excedente dessa quantia sendo utilizado para amortizar o empréstimo DIP ou títulos da dívida roll-up. 

Caso a Oi tenha saldo de caixa acima de US$ 350 milhões após 31 de dezembro de 2026, metade do montante excedente a esse valor será também utilizado para amortização do saldo do empréstimo DIP. 

Ativos

Os ativos a serem alienados incluem créditos da distribuição de superávit do plano de benefícios PBS-Assistidos. São correspondentes a fundos previdenciais de revisão de plano, a serem pagos pela fundação Sistel de seguridade social. Já a base de assinantes de TV via satélite (DTH) e equipamentos terminais associados continua ainda disponível para a alienação, assim como os itens de infraestrutura de torre fixas, após a transação já concluída com a Highline.

A lista de ativos é extensa, ainda que sejam menores do que os da primeira recuperação judicial. Na lista de imóveis, TELETIME contabilizou 7,7 mil ativos classificados como bens reversíveis.

Da lista de grandes ativos nacionais, estão:

• Oi Soluções, o braço corporativo da empresa e que vinha sendo uma das promessas de novos fluxos de receita até então;
• Participação de 34,12% na V.tal, algo que a Anatel já se opôs por conta do envolvimento da concessão e respectivos bens reversíveis;
• Participação de 50% na Paggo Soluções e Meios de Pagamento;
• Serede – Serviços de Rede, a empresa de técnicos de campo da Oi;
• Totalidade da Brasil Telecom Call Center;
• 50% da Companhia AIX de Participações;
• Totalidade da Oi Serviços Financeiros;
• Totalidade da Rio Alto Investimentos e Participações;
• 100% da Pointer Networks; 
• 50% da Companhia ACT de Participações; e
• Totalidade da Lemvig RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações;

Já os ativos internacionais:

• Oi Brasil Holdings Cooperatief, CVTEL e Portugal Telecom International Finance (PTIF), veículos financeiros na Holanda;
• Participação de 10% na Pharol, antiga Portugal Telecom;
• 40% da PonterNetworks, da VEX Ukraine, na Ucrânia;
• Totalidade da PT Participações e da Oi Investimentos Internacionais, ambas em Portugal;
• Participação de 76,14% da PT Participações na Telecomunicações Públicas de Timor, mas também em Portugal;
• participações (3,05% da PT Participações e 54,01% da Telecomunicações Públicas de Timor) na Timor Telecom, no Timor-Leste;
• 5,84% de participação pela PT na companhia de seguros Fidelidade Moçambique, no país africano; e
• Africatel Management e Aficatel Holldings, na Alemanha e Holanda, respectivamente.

Garantias

As garantias do novo empréstimo DIP são as de prioridades mais altas na venda da participação na V.tal, nas receitas da venda da fibra, da Oi Soluções e equipamentos ONTs; recursos do processo arbitral com a Claro, TIM e Vivo na venda da Oi Móvel; e venda da Brasil Telecom e da Serede. Além disso, terá prioridade na alienação fiduciária/hipoteca dos imóveis e na possibilidade de adquirir 100% das ações da ClientCo. 

As garantias da dívida roll-up incluem prioridade secundária na venda da participação na V.tal, na alienação das receitas de fibra, Oi Soluções e ONTs, além de recursos obtidos na arbitragem da venda da Oi Móvel e com a venda da Brasil Telecom Call Center. Também terão mesmo nível de prioridade na venda/hipoteca de imóveis. Após a criação da ClientCo, a alienação de 90% das ações também serão colocadas como garantia. Já para a dívida A&E reinstated, haverá prioridade (em terceiro lugar) na venda das ações da Oi na V.tal. 

Sucata de cobre para a V.tal

No plano, a Oi afirma que recebeu da V.tal uma "proposta unilateral vinculante" para adquirir a sucata da rede de cobre, o que incluiria a "retirada, armazenamento, regularização e alienação do material sucateado", conforme havia adiantado ao TELETIME o presidente da operadora, Rodrigo Abreu. A empresa de rede neutra ofereceu desconto de 50% nas obrigações futuras da Oi, o que a operadora considerou importante levando em consideração os valores desses créditos extraconcursais (Contrato LTLA). 

Há ainda a possibilidade de um desconto suplementar sobre essas obrigações futuras a partir do volume de sucata extraído, "o que certamente auxiliará na restruturação do passivo da companhia para os exercícios de 2025 a 2028" – ou seja, após o fim do contrato de concessão atual. O plano não menciona uma proposta da RK Partners.

Pagamentos

Os créditos trabalhistas dos credores trabalhistas depósito judicial e também da Fundação Atlântico não serão afetados e reestruturados neste novo plano, uma vez que seguirão os termos do plano antigo da primeira RJ ou de decisão judicial/administrativa. Os novos créditos trabalhistas ainda não habilitados ou reconhecidos na data de homologação do plano atual serão pagos, após o trânsito em julgado, com carência de 180 dias e em cinco parcelas mensais.

Os credores quirografários com créditos Classe III até R$ 5 mil poderão optar por receber o valor integral em até 30 dias do prazo da homologação do plano mediante levantamento do valor do depósito judicial, ou em depósito de única parcela também nesse mesmo período. Já os credores dessa classe com créditos acima desse valor poderão optar pelo recebimento de até R$ 5 mil, compreendendo despesas processuais, mas renunciando aos valores excedentes.