A Oi e a Portugal Telecom informaram ao mercado na noite desta segunda, 28, os termos finais do acordo decorrente do Memorando de Entendimento (MOU) que havia sido anunciado no dia 15 de julho. Trata-se do ajuste para acomodar a situação nova de default da Rioforte, uma holding do grupo Espírito Santo, que recebeu empréstimo de 897 milhões de euros da Portugal Telecom (PT) e não pagou. Estes termos definitivos serão agora submetidos ao conselho de administração da Oi e à assembleia da PT.
O acordo prevê a realização de uma permuta na qual a Oi S/A e as subsidiárias Oi (PT International Finance e PT Portugal SGPS S.A.) entregarão títulos à Portugal Telecom (PT SGPS) em troca de ações ordinárias e preferenciais da própria Oi (ou da CorpCo, a depender da data). Em contrapartida, as subsidiárias da Oi outorgarão uma opção de compra à Portugal Telecom. A novidade agora é que esta transação será realizada também no nível destas subsidiárias, e não mais da Oi S/A, como originalmente anunciado. Esta operação depende de aprovação da CVM e da manutenção dos níveis permitidos de ações em tesouraria, o que também é uma resposta ao problema antecipado por este noticiário de que a regulamentação atual impede, hoje, que a tesouraria tenha mais de 10% das ações da própria empresa.
A conclusão da permuta deverá ser realizada no prazo de até três dias úteis, contados a partir da aprovação da CVM. Em caso de não aprovação até 31 de março de 2015, nenhuma das companhias terá́ obrigação de consumar a permuta.
Tesouraria
O volume de ações permutadas (474.348.720 OIBR3 [ordinárias] e 948.697.440 OIBR4 [preferenciais]) é o mesmo acordado no MOU, mas agora, curiosamente, a operadora não faz mais referência ao equivalente percentual desse montante (antes era 16,6%). Além disso, há um outro detalhe na engenharia para evitar acúmulo de ações na tesouraria de uma só empresa: segundo o comunicado, "a Oi ou a CorpCo não estão obrigadas a manter as Ações Permutadas em tesouraria. Caso a PT Portugal, a PT Finance e/ou qualquer das subsidiárias da Oi não possuam, em tesouraria, Ações Objeto da Opção livres em número suficiente para entregar à PT SGPS, a Opção poderá ser liquidada financeiramente, mediante o pagamento pelas Subsidiárias Oi do valor correspondente à diferença entre o preço de mercado então das Ações Objeto da Opção e o respectivo preço de exercício correspondente a estas ações". Estas opções, como previsto anteriormente, podem ser exercidas ao longo de seis anos, com uma redução progressiva na quantidade de ações disponíveis.
A Portugal Telecom teve que dar uma série de garantias contratuais à Oi. Entre elas, a de que não adquirirá ações da operadora em mercado (fora da opção de compra), nem outorgar esses direitos ou colocá-los como garantia sem o consentimento da Oi. Além disso, na hipótese de haver mudança no estatuto social da Portugal Telecom permitindo uma mudança em sua governança; exercício de atividades concorrentes à Oi; entre outras, a opção de recompra das ações está revogada.
Conselho sem o BES
Também foi anunciado o novo conselho da CorpCo, e a principal novidade é que não há mais integrantes diretos do Banco Espírito Santo na mesa, como havia no primeiro conselho anunciado, quando havia dois representantes do BES. Os novos integrantes do conselho da CorpCo serão Antônio Gomes Mota (ligado à Portugal Telecom), Fernando Magalhães Portella (ligado ao Grupo Jereissati), Fernando Marques dos Santos (ligado ao BNDES), Paulo José Lopes Varela (independente, ligado aos acionistas portugueses), José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (Oi), Rafael Luís Mora Funes (ligado à Ongoing, acionista da Portugal Telecom e que tem relações societárias com o Banco do Espírito Santo), Renato Torres de Faria (Andrade Gutierrez), Rui Horta e Costa (independente, ligado aos acionistas portugueses), Sérgio Franklin Quintella (ligado aos fundos de pensão brasileiros), Thomas C. Azevedo Reichenheim (grupo Jereissati) e Vitor da Conceição Gonçalves (independente ligado aos acionistas portugueses).
