A Brasil Telecom registrou nesta segunda, 16, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o "Merger Agreement" assinado com a Telecom Italia para a fusão entre Brasil Telecom Celular e TIM Brasil. Pelo que se pode depreender do documento, a Brasil Telecom, que terá uma participação acionária na TIM Brasil, terá um assento no conselho da operadora. Há também um acordo de tag along e drag along entre TIM e BrT. Ou seja, se a TIM International decidir vender sua participação na TIM Brasil, a Brasil Telecom terá o direito de vender em conjunto nas mesmas condições (tag along). Mas a TIM International, caso queira vender sua parte na TIM Brasil, poderá obrigar a BrT a vender sua participação em conjunto (drag along). As condições para o tag e o drag along serão negociadas posteriormente.
O Merger Agreement vale até 30 de novembro deste ano. Ou seja, se não for efetivado até esta data, suas condições deixam de valer. O acordo também deixa de valer na hipótese de haver troca de controle na Brasil Telecom, segundo o próprio documento.
A Merrill Lynch, empresa escolhida para fazer a avaliação do valor intrínseco da Brasil Telecom GSM e da TIM Brasil, terá 30 dias para apresentar seu relatório e será paga pela BrT. Nesse ponto, o Merger Agreement estima que o valor intrínseco do patrimônio da Brasil Telecom GSM é de R$ 67 milhões, mas não há explicações sobre este valor nem seu significado na transação. É dito apenas que esse será o valor do aumento de capital estimado da TIM Brasil após a avaliação.
Até que a fusão se efetive, a Brasil Telecom não deverá firmar nenhum contrato que supere € 1 milhão. A Telecom Italia também terá acesso aos dados da BrT GSM dentro dos limites legais. As duas partes (Telecom Italia e BrT) afirmam que não pagarão ou receberão nenhum serviço de intermediário (broker) para a operação.
Outro aspecto interessante é que o Merger Agreement traz uma relação de contratos com valores elevados firmados entre a Brasil Telecom Celular e seus fornecedores, incluindo relação para contratação de handsets, serviços de call center, agências de publicidade e fornecedores de equipamentos de rede. A íntegra do merger agreement está disponível no site da CVM ou em www.teletime.com.br/arquivos/merger.zip (3,9 Mb).
Tom otimista
O Merger Agreement é um documento formal entre a BrT e a TIM, mas em alguns momentos o tom do documento beira a informalidade e mostra entusiasmo com a operação. Por exemplo, ao tratar da sinergia entre as duas operações, pode-se ler: "A BT aumentará a capilaridade de sua presença comercial através da exploração da rede de distribuição da TIMB e das Subsidiárias na Região II (mais de 3.400 Pontos de Venda, dos quais mais de 700 Corporativos e 15 Pontos de Venda próprios), onde uma gama de serviços seria prestada, a partir de um "ponto de contato amigável" (friendly contact point) (informação sobre os serviços da BT) para a venda de serviços convergentes". Telecom Italia e Opportunity defendem que o acordo é do interesse da Brasil Telecom, e isso é usado inclusive como argumento pelo grupo de Daniel Dantas na disputa judicial com o Citibank em Nova York. É possível que o tom entusiasmado em relação aos benefícios da parceria, o que é pouco comum em documentos formais, se deva a isso.
Opportunity vende
Ao mesmo tempo em que divulgava o Merger Agreement, a BrT informava ao mercado que o Opportunity Prime Investment Services Ltd anunciou o compromisso de venda de 9,857,000,000 (9,87 bilhões) ações ON da Brasil Telecom Participações S/A para a elecom Italia, pelo prazo de 24 meses.
