O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou na noite desta terça-feira, 25, a decisão sobre os recursos à avaliação da Superintendência de Relações com Empresas, que investigaram aspectos da fusão da Oi com a Portugal Telecom (PT). Nos aspectos centrais da disputa, a CVM aceitou os argumentos da Oi, validando o direito dos acionistas controladores de votarem pelo aumento de capital da empresa e pela incorporação dos ativos da PT em assembleia que acontece no próximo dia 27 (a data da AGE, que também era questionada por alguns minoritários, foi mantida). A decisão não foi unânime e contou com voto contrário da diretora relatora, Luciana Dias.
Com essa decisão, a vida da Oi ficará muito mais simples daqui para a frente. Fonte ligada a um dos controladores da companhia disse a este noticiário na semana passada que a equação financeira de capitalização da empresa não é mais um problema, e que certamente haverá demanda para as ações que serão vendidas. O grande problema era, justamente, a equação junto aos minoritários, que agora foi parcialmente superada, ainda que o sucesso da operação de fusão ainda dependa da manifestação positiva dos acionistas na assembleia.
O colegiado da CVM decidiu que "não há elementos suficientes para caracterizar uma situação de benefício particular que impeça o voto do acionista consoante", o que reforça a posição dos controladores. Decidiu também por unanimidade deferir o recurso da Oi considerando que a liquidez e dispersão deverão ser verificados quando da realização da Assembleia Geral Extraordinária. No parecer da diretora Ana Novaes, contudo, "o aumento de capital que ocorrerá como parte da reorganização societária diluirá todos os acionistas da Oi indistintamente e, portanto, não há que se falar em benefício particular". O voto da diretora foi acompanhado pelos demais.
A diretora disse ainda que, como a conversão das debêntures conversíveis emitidas pela Telemar e pelas holdings controladas não afeta a diluição final que os acionistas da Oi terão na incorporação das ações pela Telemar, "a operação seria, sob o ponto de vista econômico, distinta" de outros casos analisados pelo Colegiado nos quais se entendeu haver benefício particular.
O recurso da acionista minoritária Tempo Capital, por sua vez, foi negado por unanimidade. A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) entendeu que a incorporação de ações da Oi na Telemar Participações "não precisa ser aprovada pelos acionistas preferencialistas da Oi". O colegiado também negou o recurso da Tempo ao confirmar que os acionistas preferencialistas da Oi que forem dissidentes da deliberação para aprovação dessa incorporação não terão direito de recesso.
Ainda por unanimidade, o colegiado da CVM decidiu acompanhar o entendimento da SEP e "determinar que Oi reapresente o formulário do art. 11 da Instrução CVM nº 358/2002, a fim de nele incluir a participação de todos os acionistas membros do bloco de controle".
Pedido de interrupção
O grupo da CVM indeferiu o recurso da Tempo que pedia interrupção do prazo de antecedência de convocação da assembleia geral extraordinária da Oi marcada para a próxima quinta-feira, 27, alegando que o pleito não foi justificável. Segundo a Tempo, os acionistas não poderiam votar nas matérias por obterem benefício próprio, além de que a proposta de avaliação dos ativos seria injusta pelo uso de critérios diferentes. Outra queixa foi de que o Conselho Fiscal da companhia não teria se manifestado sobre a proposta de aumento de capital e incorporação dos ativos da PT.
O colegiado entendeu que "o eventual conflito de interesses ou benefício particular do acionista controlador, assim como quanto ao exercício abusivo de poder de controle, por não estarem relacionados diretamente a proposta submetida à assembleia, não podem justificar a interrupção". Entretanto, o colegiado da CVM preferiu não emitir opinião a respeito da diluição decorrente de diferentes critérios de avaliação de ativos da Oi e da PT, "dada a complexidade do assunto" e ao fato de o assunto estar atualmente em análise técnica, no âmbito do processo de registro de oferta pública de distribuição de ações de emissão da Oi.
Por fim, o colegiado disse não ter encontrado razões para declarar ilegal o aumento do capital social e a incorporação dos ativos da PT. Segundo o documento, não existe qualquer orientação da CVM no sentido de "obrigar o Conselho Fiscal (da empresa) a se manifestar, quando o aumento do capital autorizado". Além disso, o Colegiado diz que não observou elementos que indiquem má-fé por parte da Oi. O parecer da CVM considerou que o conselho irá se manifestar na deliberação sobre o aumento de capital da companhia.
