Calais eleva pagamento garantido para US$ 470 milhões

A Calais (consórcio das teles locais e Geodex), conforme proposta enviada na última quinta, 22, à Corte de Falências do Distrito Sul de Nova York, aumentou mais uma vez o pagamento garantido para a compra das ações do bloco de controle da Embratel Participações, desta vez de US$ 396 milhões para US$ 470 milhões, caso a venda não lhe seja viabilizada por restrições regulatórias. É a quinta proposta do grupo de operadoras pela concessionária de longa distância, sendo que da última vez, o aumento da garantia foi de US$ 360 milhões para US$ 396 milhões. Esta última oferta é uma resposta ao repique da Telmex, que na última quarta-feira aumentou sua proposta, escolhida pela MCI, de US$ 360 milhões para US$ 400 milhões sua oferta.
A Calais diz que os US$ 470 milhões serão pagos à MCI na hipótese de haver vetos regulatórios à compra da Embratel pelo consórcio. Caso não haja restrições regulatórias, o pagamento da Calais à MCI será de US$ 550 milhões.
A nova proposta garante também o pagamento imediato e não-reembolsável de US$ 470 milhões, mais o reembolso exigido pela Telmex de uma multa de US$ 12,2 milhões por quebra de contrato (prevista na mais recente oferta dos mexicanos), caso ela seja aprovada pela corte americana de falências. A Calais assume ainda o compromisso de pagar US$ 80 milhões adicionais, a ser feito quando a Calais adquirir a Embratel, completando assim os US$ 550 milhões propostos como preço total da empresa.

Outra novidade é a proposta de uma nova estrutura de operação que conta com a nomeação de um depositário (trustee), definido pela empresa como alguém ?com reputação e credenciais impecáveis como fiel depositário de um fundo fiduciário provisório?. O consórcio alega que este formato já foi utilizado no Brasil. A mesma opção foi recentemente avaliada pela Brasil Telecom como forma de tirar o controle da empresa da mão das empresas onde existe conflitos entre fundos e Opportunity, mas foi imediatamente contestada pelo fundos, para quem a figura de uma trustee não é viável pela legislação brasileira.
A proposta de um agente depositário foi feita pela Calais porque a MCI manifestou preocupações de que ela (MCI) ficaria exposta a riscos jurídicos durante o processo de aprovação de venda das ações da Embratel para a Calais. Mais que isso, temia que, caso a transação não fosse aprovada, ficasse ela (MCI) exposta a ações judiciais. O que a Calais propõem agora, em linhas simplificada, é que as ações da Embratel fiquem com um agente fiduciário até a aprovação ou veto da operação. Caberia a esse agente vender a ações a uma outra empresa caso a Calais não possa ser a compradora.
Outra preocupação manifestada pela MCI à Calais é que seria improvável que as três teles conseguissem transferir o dinheiro do pagamento do Brasil para o exterior. As três teles se comprometem, caso essa dificuldade realmente se coloque, a usar recursos disponíveis em fundos fora do Brasil para fazer o pagamento.
A Calais também informa que enviou à corte uma contestação à venda das ações da Embratel para a Telmex, citando ?um processo altamente falho tanto em estrutura quanto em execução?. O consórcio alega ter enviado ?repetidamente aos devedores propostas superiores à que estes tentavam consumar, tendo indicado também que submeteria uma nova oferta substancialmente maior em termos financeiros e que solucionaria as preocupações dos devedores em relação a riscos potenciais?.