Além do comunicado emitido pela Oi, as compradoras Claro, TIM e Vivo também se manifestaram individualmente ao mercado nesta segunda-feira, 19, comunicando sobre a desavença de R$ 3,186 bilhões no valor total da aquisição da Oi Móvel, originalmente de R$ 16,5 bilhões. O trio de teles especifica o total atribuído a cada uma, mas também detalha como a assessoria econômica (KPMG) chegou a esse total, citando, entre outros motivos, divergências em contratos da Oi com empresas de aluguel de torres. Todas também reiteraram que haveria um período de negociações, caso a Oi contestasse o ajuste – o que a empresa já fez.
Maior beneficiada por ter sido a que mais despendeu na aquisição da Oi Móvel, a TIM diz que o Preço de Fechamento Ajustado (PFA) calculado pela KPMG chegou a um total de R$ 1,4 bilhão em benefício à operadora. Isso porque "durante essas análises e validações, que consideraram informações e documentos a que as Compradoras só puderam ter acesso após o fechamento da Transação, foram identificadas divergências em premissas e critérios de cálculo nos temas listados a seguir que, nos termos do SPA, justificam uma proposta de alteração no PFA".
As divergências seriam, segundo a TIM:
- Capital de Giro e Dívida Líquida – foram efetuados ajustes costumeiros para operações de M&A;
- Capex – foram identificadas evidências de não conformidade com o volume mínimo e natureza das obrigações de investimentos da Vendedora nos termos do SPA;
- Adições líquidas – foram identificadas evidências de não conformidade com as obrigações relacionadas a manutenção de participação mínima da Vendedora nas adições líquidas2 de linhas do mercado de telefonia móvel, nos termos do SPA.
Conforme coloca no comunicado, a TIM diz que foram identificadas divergências referente aos contratos da unidade segregada (SPE Cozani, criada para a partilha da Oi Móvel) com empresas prestadoras de serviços de infraestrutura móvel (aluguel de sites/torres). Isso teria resultado em um total de R$ 230,8 milhões a serem indenizados, afirma. Por conta dessas divergências, a TIM fez a retenção de R$ 634,33 milhões.
"Mesmo com as diferenças identificadas acima, é importante destacar que eventuais ajustes não representam impacto material sobre a valoração das sinergias decorrentes da Transação já divulgada pela Companhia, sobretudo, levando-se em consideração que a maior parte do valor atribuído a tais sinergias é proveniente dos ativos de infraestrutura, que não estão sendo impactados pelo ajuste no PFA. Diante disso, não há nenhuma mudança no guidance divulgado pela companhia ao mercado em fato relevante de 04 de maio de 2022", conclui a TIM.
Vivo e Claro
Em fato relevante separado, a Vivo afirma que têm direito indenizatório no total de R$ 353,269 milhões, sendo que R$ 63,862 milhões são "atribuíveis" a ela. Segundo a empresa, os valores e cálculos apurados pela KPMG foram feitos "com base na melhor análise das informações recebidas e entendimento do Contrato".
Do valor do ajuste apurado, o montante atribuível à Vivo, alega a própria empresa, é de até R$ 1,075 bilhão, sendo até R$ 488,458 milhões garantidos pela parte no valor retido nos termos do contrato. A Vivo lembra que o ajuste de preço está sujeito a avaliação da Oi, e que pode ocorrer uma "possível discussão, negociação e composição entre as partes, ou mesmo da adoção de procedimento de arbitragem, tudo conforme previsto no contrato".
Por sua vez, a Claro afirmou em comunicado que a as notificações de ajuste de preço e indenização possuem valores diversos aos que foram informados pela Oi. Por isso, no dia 17 último, a operadora, junto com TIM e Vivo, realizaram a retenção integral de R$ 1,447 bilhão, dos quais R$ 324,687 milhões seriam em benefício da empresa do grupo América Móvil.
Nesse contexto, coloca que mais R$ 383,469 milhões deveriam ser devolvidos pela Oi à Claro, além de outros R$ 58,614 milhões relacionados a "certas obrigações de indenizações previstas no contrato". A empresa também ressaltou que os valores estão sujeitos a mecanismos contratuais, incluindo revisão e contestação por parte da Oi e negociação direta.
