Como já era esperado pelo mercado, após questionarem a fusão da Oi com a Portugal Telecom (PT), alguns dos acionistas minoritários da operadora brasileira emitiram nesta segunda-feira, 17, um pedido público de procuração aos acionistas para serem representados na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada no próximo dia 27. O pedido visa um objetivo: rejeitar a proposta da administração de alterar o capital da Oi e a contratação do Santander para avaliação dos ativos da PT e os consequentes laudo e proposta de valor da PT para integralização de ações a serem emitidas pela companhia.
Os solicitantes são a investidora Tempo Capital e a norte-americana Vinson Fund, que usam como justificativa uma manifestação técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para a qual ainda cabe recurso e que ainda não foi deliberada pelo conselho da CVM. Segundo o documento dos solicitantes, a operação de fusão "é uma tentativa do grupo de controle de obter benefícios particulares às custas da companhia e de seus acionistas minoritários".
Segundo a Tempo e a Vinson, os controladores querem compartilhar as dívidas com os minoritários. Citando o entendimento da área técnica da CVM, o documento diz que a dívida total do grupo manter-se-ia a mesma, "modificado quem está exposto ao endividamento ao final". Ou seja, o valor de R$ 4,5 bilhões em dívidas, que seria atualmente de responsabilidade apenas de acionistas controladores das holdings (notadamente AG Telecom e LF Tel), seria transferido também para os minoritários. "Existem benefícios evidentes possuídos exclusivamente pelos acionistas controladores da Oi na execução da operação (ou seja, benefícios particulares), quais sejam o equacionamento do dividendo das holdings destes acionistas e o recebimento de um prêmio pelas ações de controle da Oi".
Superavaliação da PT
Ainda de acordo com os solicitantes, há uma "superavaliação dos ativos da PT que estão sendo incorporados na companhia como um 'aumento de capital' vis a vis a subavaliação do preço de emissão da companhia na oferta já anunciada, provocando uma diluição injustificada dos acionistas". Segundo os acionistas, os critérios econômicos utilizados para o laudo de avaliação da Portugal Telecom realizado pelo Santander não foram os mesmos para a precificação de emissão das ações, que seria realizada por meio de bookbuilding (critério de aferição do valor de mercado de ações). Isso resultaria em uma maior participação da PT na companhia (e, posteriormente, na CorpCo, companhia resultante da fusão com a Oi) do que se fosse utilizado o mesmo critério para as duas avaliações.
Mais uma vez citando a área técnica da CVM, os solicitantes afirmam que, seguindo o mesmo critério, o valor dos ativos seria da ordem de R$ 3,6 bilhões, ou R$ 2,2 bilhões a menos do que a avaliação mínima acordada no Memorando de Entendimento (MOU), de R$ 5,8 bilhões. Segundo os dois grupos minoritários que fizeram os questionamentos, caso fosse usado o critério de valor de patrimônio líquido, a PT teria valor declarado de 1,641 bilhão de euros em 31 de dezembro de 2013 que, usando a mesma taxa de câmbio do laudo do Santander, equivaleria a R$ 5,366 bilhões. Entretanto, esse valor é anterior à incorporação das dívidas das holdings controladoras que, segundo informado pela companhia à comissão de valores norte-americana SEC, já somavam R$ 4,571 bilhões. "Verifica-se que o laudo de avaliação (…) claramente superprecifica os ativos PT quando contextualizamos esta avaliação com a operação proposta como um todo".
A Tempo e a Vinson dizem ainda que a fusão "não aparenta trazer quaisquer benefícios operacionais claros à companhia que justifiquem o ônus da sua efetivação". Isso porque a fusão traria complexidade operacional por conta das diferentes jurisdições das operações da Portugal e simplesmente porque os outros mercados não seriam do interesse da companhia. Em Portugal o problema seria um mercado consolidado e com dificuldades macroeconômicas, enquanto na África a questão é não poder receber dividendos de "certas operações relevantes".
Na visão dos solicitantes, os controladores querem utilizar a operação "para promover o seu saneamento financeiro e obter um elevado prêmio por suas ações às custas dos acionistas minoritários, promovendo uma diluição significativa e efetivamente compartilhando dívidas que são de responsabilidade exclusiva dos controladores".
Avaliações
O pedido de procuração foi publicado na manhã desta segunda-feira, 17, após dois relatórios das empresas Glass Lewis & Co. e Institutional Shareholder Services (ISS) terem emitidos avaliações da operação, segundo a agência de notícias Bloomberg. Ambas teriam reconhecido que a fusão melhoraria a governança corporativa da Oi, mas a ISS teria aconselhado negar a transação alegando que isso resultaria na diluição das participações dos minoritários. As ações da Oi (OIBR4) fecharam o dia em queda de 1,21%, cotadas a R$ 3,26.
