O retorno da Telecom Italia ao controle da Solpart S/A (controladora da Brasil Telecom Participações S/A e, portanto, da Brasil Telecom) desencadeará uma série de movimentos cujas conseqüências são difíceis de prever, ainda mais com as restrições impostas pela Anatel em função da sobreposição de licenças e autorizações de telefonia móvel e longa distância existente entre as duas empresas. Nas palavras de uma fonte envolvida com a questão, parece que agora é que a disputa vai efetivamente começar.
Por um lado, o retorno da Telecom Italia, conforme o texto do Acordo de Acionistas da Solpart celebrado em 27 de agosto de 2002, forçará uma reestruturação na diretoria e no conselho de administração da empresa e das companhias controladas pela Solpart, onde a Telecom Italia tem direito a três conselheiros, a Techold (controlada pelo Opportunity e pelos fundos de pensão) designa sete e dois são eleitos em conjunto. Nas companhias controladas a proporção deve ser a mesma. Além disso, a Telecom Italia tem o direito de designar, pelo acordo de acionistas, três diretores: o diretor operacional, o diretor de tecnologia e o diretor de marketing e vendas, tanto na Solpart quanto nas companhias controladas. Em todos os casos, cabe ao Opportunity indicar o presidente das companhias. Ainda não está claro como essa estrutura administrativa funcionará com as restrições impostas pela Anatel, sobretudo porque, mesmo não participando de decisões sobre telefonia móvel ou longa distância, é pouco provável que os diretores da Telecom Italia não tenham no mínimo acesso a informações privilegiadas dos planos da Brasil Telecom. Vale lembrar que quando a Telecom Italia saiu da Brasil Telecom para poder entrar em operação, a BCP foi uma das empresas que contestou a legalidade da operação.
Também fica a dúvida sobre como poderão ser executadas ações que envolvam sinergia entre a operação fixa e as operações de longa distância ou a de celular da BrT sem o envolvimento dos diretores da TI.
Veto
Por outro lado, a Telecom Italia, ao aceitar sair temporariamente do controle da Solpart em 2002, abriu mão de algo muito significativo: a amplitude do seu poder de veto sobre as decisões da Solpart ou das companhias controladas por ela. Hoje, praticamente qualquer decisão que envolva valores menores que R$ 100 milhões (corrigidos pelo IGP-M desde agosto de 2002) pode ser aprovada por maioria simples no conselho das empresas, sem que a TI possa vetá-la. Isso dá ao Opportunity uma margem de manobra grande. Segundo uma fonte próxima, foi essa redução no seu poder de veto o preço que a Telecom Italia efetivamente pagou para poder sair temporariamente do controle, e não os simbólicos US$ 47 mil pagos pelas suas ações. Antes de 2002, a Telecom Italia tinha poder de veto sobre qualquer decisão que envolvesse valores maiores do que R$ 10 milhões.
Os conflitos nas decisões do conselho de administração (por exemplo, discordância do Opportunity em relação aos vetos da Telecom Italia) serão resolvidos, segundo o acordo de acionistas, por Daniel Valente Dantas, de um lado, e Marco Tronchetti Provera (da Telecom Italia), do outro. Eles têm 24 horas para resolver a questão por telefone, ou força-se um encontro pessoal em até quatro dias. O acordo de acionistas da Solpart é um dos raros documentos públicos das empresas controladas pelo Opportunity em que consta a assinatura de Daniel Dantas pessoalmente.
Mudança de estrutura
Outra mudança significativa por que pode passar a Brasil Telecom é em relação à estrutura da Solpart, sua controladora. Agora, em tese, estão removidos todos os obstáculos para que a Telecom Italia peça a conversão das ações preferenciais classe C da Solpart em ordinárias. Se isso acontecer, a Timepart, hoje principal acionistas da Solpart, será diluída a ponto de ter uma posição em ações ordinárias quase insignificante. O maior controlador da Solpart passaria a ser a Techold, onde estão os fundos de pensão, o Opportunity e o CVC/Opportunity Equity Partners LP (fundo baseado em Cayman, gerido por Daniel Dantas e onde está o Citibank). A diluição da Timepart, contudo, pode representar uma perda de força do Opportunity, que já não tem a gestão dos recursos dos fundos de pensão nacionais como tinha antigamente. Na Timepart, o Opportunity está sozinho com o Citibank, através de empresas de fachada. Evitar essa diluição, entretanto, não é algo simples, já que esse evento depende apenas da vontade dos detentores de ações preferenciais da Solpart. É o que diz o Estatuto Social da companhia.
Resta saber também se o acordo de acionistas da Solpart, de agosto de 2002, entrará efetivamente em vigor agora que a Anatel deu o sinal verde, já que o Opportunity levou o pedido de retorno da Telecom Italia para arbitragem em Londres.
