Telefônica ainda não definiu relação de troca de ações

A Vivo aprovou no último dia 29 a reestruturação societária relativa à incorporação das ações da Vivo Participação pela Telesp, que tem o objetivo de unificar a base acionária das duas empresas. A informação mais aguardada pelo mercado, entretanto, não foi divulgada ainda: a relação de troca das ações da Vivo pelas da Telesp e o método que será utilizado para chegar ao valor.
Os conselhos de administração das duas empresas aprovaram a criação de dois comitês especiais (um na Vivo e outro na Telesp) para negociarem a relação de troca. A relação de troca, neste caso, é um assunto especialmente mais espinhoso. Embora a Telefônica (dona da Telesp) seja quem tenha adquirido a Vivo, a operadora móvel tem um potencial de valorização maior. Por este motivo, analistas de mercado acreditam que o melhor método para definição do valor de troca é o Discounted Cash Flow (DCF). O DCF é um método que estima o fluxo de caixa futuro das companhias e é tido como o mais apurado para definir o valor de um ativo.
A Ativa Corretora, em relatório assinado pela analista Luciana Leocádio, destaca que o DFC leva em conta o maior potencial da Vivo em relação à Telesp e, por isso, através dele pode-se chegar a uma relação de troca mais favorável aos acionistas da Vivo. Por outro lado, os acionistas controladores poderiam ter mais incentivo em privilegiar as ações da Telesp, uma vez que a Telefónica tem uma participação maior na Telesp (cerca de 88%) do que na Vivo (59,4%). "Dado que a operação está sendo conduzida, até o momento, atendendo a orientações da CVM, não esperamos que este seja o cenário mais provável", diz o relatório da Ativa Corretora.

Há ainda a possibilidade de as empresas escolherem o valor de mercado como método de avaliação do valor das companhias. O valor de mercado, entretanto, é um índice que sofre influência de vários fatores, como a questão da liquidez das ações, do tag along que será oferecido aos minoritários da Vivo etc. E, por esse motivo, analistas acreditam que ele não seja o mais justo.
Histórico
A relação de troca foi um assunto que deu muita dor de cabeça à Oi na aquisição da Brasil Telecom. Uma auditoria nas contas da BrT mostrou que a companhia precisaria aumentar em R$ 1,29 bilhão suas provisões para processos judiciais oriundos da gestão Daniel Dantas na Brasil Telecom. Essa provisão extra fez a Oi alterar a relação de troca anteriormente divulgada para uma menos vantajosa aos minoritários da BrT. Um acionista da BrT chegou a pedir publicamente que os demais minoritários votassem contra a nova relação de troca, o que acabou acontecendo. Com isso, a BrT não foi incorporada à Telemar até hoje e suas ações seguem sendo negociadas, com baixa atratividade, na Bovespa. Analistas explicam que em uma situação como essa, a companhia não consegue maximizar sinergias fiscais, além de ficar com uma estrutura societária mais complexa.