Nos detalhes sobre a fusão da Oi com a Portugal Telecom (PT), divulgados em fato relevante na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesta quinta, 20, as etapas para o processo de reestruturação societária foram antecipadas. Será um processo complexo, que será realizado em cerca de dois meses, e inclui várias incorporações e cisões. Tudo isso deixará a organização societária da nova empresa formada, a CorpCo, muito mais simples. De acordo com as empresas, a transação deverá gerar sinergias operacionais e financeiras estimadas em R$ 5,5 bilhões.
O comunicado afirma que na quarta-feira, 19, foram celebrados vários instrumentos contratuais definitivos que descrevem a operação. O documento descreve a complicada operação da fusão: inicialmente, a PASA Participações terá como acionistas a Andrade Gutierrez (AG), a Bratel Brasil (controlada da PT), e a Venus RJ Participações (100% da AG); e a EDSP75 Participações terá como acionistas a Jereissati Telecom, a Bratel e a Sayed RJ Participações.
Depois, a Venus, PASA, AG Telecom, Jeiressati, EDSP75, LF Tel e CorpCo emitirão, cada uma, debêntures conversíveis em ações ordinárias e/ou preferências de sua emissão para conseguir recursos suficientes para equalizar o endividamento das próprias empresas e suas controladas. Venus e Sayed emitirão debêntures conversíveis em ações que serão subscritas e integralizadas pela PTB2, uma controlada da PT, no valor de R$ 938,5 milhões. Da mesma forma, PASA e EDSP75 emitirão debêntures conversíveis em ações que serão subscritas e integralizadas por Bratel Brasil, Venus e Sayed, no valor R$ 2,394 bilhões. LF e AG farão a mesma coisa para a EDSP75 e PASA no valor de R$ 2,394 bilhões. Por fim, a CorpCo emitirá debêntures conversíveis em ações que serão subscritas e integralizadas por LF e AG Telecom no valor total de RF$ 3,428 bilhões.
Após essa etapa é que será realizado o procedimento de aumento de capital da Oi em R$ 14 bilhões. Em seguida, as debêntures conversíveis emitidas por Venus, PASA, AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo serão integralizadas pela Portugal Telecom e pelas holdings. Após mais esse procedimento, AG, LF, PASA e EDSP75 serão cindidas para segregar as participações na CTX Part. e na Contax Participações das participações diretas ou indiretas na CorpCo e na Oi. Haverá ainda permuta de ações da PASA Contact Center e Detmold RJ por ações de emissão da PASA e EDSP75. Como resultado, a Bratel Brasil, AG, LF, PASA e EDSP75 deterão diretamente ou indiretamente apenas participações na CorpCo e Oi. Logo após, as debêntures das subsidiárias serão convertidas.
A incorporação das ações da Oi pela CorpCo está prevista para acontecer cerca de 60 dias após a liquidação do aumento de capital da empresa brasileira. Assim, as debêntures da CorpCo serão convertidas em ações ordinárias. De modo intermediário, a reorganização societária (que inclui a incorporação da Bratle Brasil pela Oi) deixará a CorpCo com 126,6 milhões de ações ordinárias e 96,2 milhões de ações preferenciais de emissão da Oi.
Depois, haverá a incorporação de ações da Oi pela CorpCo, na qual cada ação ordinária de emissão da operadora brasileira será substituída por ação ordinária da nova empresa. Por sua vez, cada ação preferencial será substituída por 0,9211 de ação ordinária da CorpCo. A Portugal Telecom passará pela mesma etapa. No final das contas, o organograma ficará da seguinte forma:
Enquanto tudo isso acontece, a CorpCo tomará medidas para adesão às regras do Novo Mercado da BM&F Bovespa, que serão condicionadas à aprovação da incorporação da Oi em assembleia geral de acionistas. Assim, haverá uma reforma no Estatuto Social da companhia, que também vai aprovar a escolha de uma nova denominação social para a CorpCo. A assembleia irá eleger ainda novos membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal da companhia.
Como parte da fusão e condicionada ao aumento do capital da Oi com os ativos da PT, a brasileira deu como garantias para "certas dívidas da Portugal Telecom ou de controladas".
