Na reunião do conselho de administração da Oi no último dia 2 de março houve a aprovação do acordo de renegociação com credores financeiros. A delicada situação econômico-financeira da operadora ganhou mais detalhes com a divulgação nesta terça, 14, da manifestação registrada em ata do presidente do conselho, Eleazar de Carvalho Filho, que também serviu como um contraponto às acusações apresentadas pelo conselheiro Raphael Martins, indicado pelos minoritários para presidir o conselho de administração da Oi,
Segundo o presidnete do conselho administrativo da Oi, a impossibilidade de utilizar o caixa da venda das torres fixas para a Highline foi um duro golpe na Oi e foi um dos fatores para que a empresa não conseguisse cumprir o vencimento em curto prazo de certas dívidas. Somado com a pendência do processo de arbitragem com o trio Claro, TIM e Vivo pela venda da Oi Móvel, os eventos causaram um impacto no caixa que teriam levado a tele a buscar novamente a proteção judicial.
"Considerando as experiências passadas da companhia na negociação de financiamentos extra-concursais, a recomposição imediata do caixa não recebido em decorrência dos referidos eventos no menor prazo possível, de modo a não prejudicar a regular consecução de suas atividades, apresenta-se extremamente desafiadora e deve ser endereçada de maneira expedita", disse Carvalho Filho.
A retenção do valor da venda das torres fixas para a Highline (por R$ 1,7 bilhão) foi uma determinação da Anatel. Isso porque parte dos ativos são considerados bens reversíveis e, por isso, estão sujeitos ao regulamento de continuidade que está sendo reavaliado pelo Tribunal de Contas da União (TCU), que entende que a totalidade dos recursos obtidos com a venda deveriam necessariamente ser reaplicados na concessão.
Confiança e urgência
O executivo justificou a aprovação urgente do plano. "Apesar da existência de um prazo processual legal de 60 dias após o processamento do pedido de RJ para a apresentação de um plano, a urgência decorre da necessidade da companhia em chegar a um acordo que suporte a injeção de recursos novos, tanto de forma emergencial, para cobrir o período até a aprovação do plano, quanto de forma definitiva, ainda durante os próximos 6 a 9 meses", declarou. Ele também destacou que o conselho vem acompanhando por seis meses as negociações: "O Conselho teve oportunidade de acompanhar e orientar, desde o início, o trabalho da Diretoria em busca do equacionamento da estrutura de capital da Companhia e de seu reequilíbrio financeiro. A decisão que hoje estamos tomando se baseia em discussões ocorridas ao longo de 6 meses em diversas reuniões deste Conselho de Administração, em que foram amplamente discutidas e reportadas as evoluções nas análises da situação financeira da Companhia e avanços nas negociações com os credores", disse.
"Tenho confiança de que o resultado alcançado é o melhor que pudemos obter e sem dúvida garante a aderência às condições de contorno que estabelecemos originalmente", afirma. Assim, ele coloca que o apoio de "relevante parcela" dos credores é essencial para a aprovação do novo plano de RJ, e consequentemente equalização para retomada do foco nas operações.
Na visão de Eleazar de Carvalho Filho, a renegociação seria o plano que equilibra "da melhor maneira possível" os vários grupos – de acionistas a credores. "Negar uma alternativa viável de refinanciamento e reestruturação das dívidas financeiras poderia se converter no algoz de sua continuidade", argumentou.
Confira a íntegra da manifestação de Eleazar de Carvalho registrada em ata:
O Conselho teve oportunidade de acompanhar e orientar, desde o início, o trabalho da Diretoria em busca do equacionamento da estrutura de capital da Companhia e de seu reequilíbrio financeiro. A decisão que hoje estamos tomando se baseia em discussões ocorridas ao longo de 6 meses em diversas reuniões deste Conselho de Administração, em que foram amplamente discutidas e reportadas as evoluções nas análises da situação financeira da Companhia e avanços nas negociações com os credores.
Os objetivos principais das discussões eram a redução do volume do endividamento e do respectivo custo, bem como auxiliar no refinanciamento do Bond 2025, maximizar valor na monetização da V.tal, proteger e preservar a estrutura de governança Corporativa, preservando a liquidez para a execução do plano de negócios da Nova Oi, com o intuito de tornar a Companhia financeiramente sustentável, a partir de um plano equilibrado e definitivo. No final de 2022, a Companhia realizou blow out de todo o material que vinha sendo discutido com os credores e acompanhado pelo Conselho, inclusive a última proposta apresentada no âmbito da referida negociação. No final de janeiro, os conselheiros foram atualizados sobre um comparativo em relação a proposta original, estimativas de redução da dívida e cenários de negociação.
Em cada oportunidade, fomos informados sobre a evolução das discussões, custos e alternativas, e chamados a opinar sobre as escolhas que se fizeram necessárias ao longo da negociação. Além disso, o processo pôde se beneficiar do aconselhamento fornecido pela Moelis & Company, assessor financeiro contratado pela Companhia, pelos conselheiros Marcos Grodetzky e Mateus Bandeira, além do meu próprio, em inúmeras reuniões com a equipe envolvida no projeto, quando procuramos aportar nossas experiências e expertises especificas em reestruturações de dívidas e de companhias.
Desde o começo das discussões, os conselheiros deixaram claro para a Diretoria o que consideramos as condições de contorno que deveriam balizar as discussões: (i) que as negociações resultassem em uma situação sustentável para a Companhia, que lhe permitisse conduzir suas operações e cumprir com seus compromissos com clientes, o poder concedente, fornecedores, credores, colaboradores e demais stakeholders, com fôlego financeiro suficiente até o amadurecimento de seu plano de negócios antes de eventualmente precisar levantar recursos junto ao mercado; (ii) que preservasse o melhor equilíbrio possível entre atuais acionistas e os credores financeiros; (iii) que as situações dos diferentes grupos de credores fossem consideradas, em busca de um equilíbrio justo entre direitos e contribuições para o soerguimento da Companhia.
A Diretoria apresentou ao Conselho, desde o início dos trabalhos de restruturação com a Moelis, toda a evolução das propostas e opções para o plano de restruturação, e os termos apresentados detalhadamente na reunião do Conselho realizada em 28 de fevereiro em sua última versão estão alinhados ao que vem sendo apresentado e debatido com o Conselho, em todo o seu colegiado, inclusive com apresentação de minucioso mate Apesar da existência de um prazo processual legal de 60 dias após o processamento do pedido de RJ para a apresentação de um plano, a urgência decorre da necessidade da companhia em chegar a um acordo que suporte a injeção de recursos novos, tanto d e forma emergencial, para cobrir o período até a aprovação do plano, quanto de forma definitiva, ainda durante os próximos 6 a 9 meses.
Tal necessidade se verifica pelo acompanhamento da situação de caixa da companhia e pelos eventos, comunicados a este Conselho, que podem impactar ainda mais, no curto prazo, a disponibilidade de caixa originalmente prevista, dado tanto o alongamento da disputa com o Trio de compradoras da operação móvel e impacto em recebimentos pendentes do mesmo, quanto a impossibilidade de uso dos recursos da venda de torres fixas para a Highline, em razão da não conclusão da operação até a presente data, bem como das restrições de uso do correspondente caixa impostas pela Anatel . Considerando as experiências passadas da Companhia na n egociação de financiamentos extraconcursais, a recomposição imediata do caixa não recebido em decorrência dos referidos eventos no menor prazo possível, de modo a não prejudicar a regular consecução de suas atividades, apresentase extremamente desafiador expedita. a e deve ser endereçada de maneira Após um processo de discussões bastante construtivo, embora partindo de pontos bem distantes entre as partes, chegamos a uma proposta suficientemente convergente e que julgo que podemos aprovar, confiantes na conveniência do resultado para a Oi e para os seus stakeholders.
A estrutura contém condições usuais de mercado para a concessão de garantias e proteção de credores que ajudem a reestruturar a companhia não somente por meio de redução dos créditos atuais, mas também e principalmente pelo fornecimento de novos recursos para a execução do plano. Tenho confiança de que o resultado alcançado é o melhor que pudemos obter e sem dúvida garante a aderência às condições de contorno que estabelecemos originalmente. Acredito que o plano tenta equilibrar, da melhor maneira possível, os vários grupos de stakeholders , impondo parcelas de contribuição compatível com os direitos, riscos e obrigações de cada grupo, incluindo credores que apoiam a reestruturação com injeção de novos recursos na companhia, credores que participem apenas com redução de créditos futuros, e, finalmente, com nível de diluição de acionistas atuais elevado, porém compatível com negociações e reestruturações de crédito desta natureza , cabe ressaltar que, na forma da atual legislação recuperacional, os credores possu iria ndo m a prerrogativa de apresentar um plano de reestruturação alternativo em caso de impasse.
Nosso compromisso com a recuperação da Companhia e com a obtenção de uma solução não só para a sua sustentabilidade no médio e longo prazo, mas também para a sua sobrevivência mais imediata, exige que tomemos todas as medidas necessárias e disponíveis, de forma tempestiva, informada e célere na análise e aprovação deste acordo. A Compa nhia, como sabemos, enfrenta difíceis condições de liquidez e demanda com urgência uma injeção de recursos, o que a proposta do grupo de credores apresentada pela Diretoria lhe garante. Negar uma alternativa viável de refinanciamento e reestruturação das dívidas financeiras poderia se converter no algoz de sua continuidade.
Neste momento, o apoio de relevante parcela de credores da Companhia demonstrase medida essencial para uma rápida aprovação de um Plano de Recuperação Judicial, a fim de retirar a Comp anhia, o mais rapidamente possível, do compasso de espera que um procedimento de recuperação judicial naturalmente causa e para que sua administração possa retomar o foco nas operações da Companhia e, enfim, soerguêla".
