Tudo indica que a Oi, mais uma vez, terá problemas com alguns de seus acionistas minoritários para conseguir consolidar o plano de executar a fusão com a Portugal Telecom, anunciado no segundo semestre do ano passado e que deveria ser finalizado ainda neste primeiro semestre. O primeiro sinal concreto de problemas veio na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 18 de dezembro. Naquela ocasião, o representante dos minoritários na companhia, Antonio Cardoso dos Santos, fez constar em ata uma manifestação de voto contrária à ratificação do Memorando de Entendimento (MOU) que estabeleceu os princípios da fusão. Para o conselheiro, o principal problema é que "o valor atribuído aos ativos que a Portugal Telecom pretende conferir ao capital da Oi é superior àquele que se obtém mediante precificação de mercado da Portugal Telecom, o que significa que o valor real da Portugal Telecom inteira seria inferior ao valor de partes de seus ativos".
Outro problema apontado pelo conselheiro é que os ativos serão incorporados ao capital social da Oi "por meio de veículos que também possuem passivos, os quais serão assumidos pela Oi sem serem adequadamente conhecidos". O conselheiro lembra que os acionistas controladores da Oi (LF Tel – La Fonte e AG Telecom – Andrade Gutierrez), em 2011, já receberam, cada um, R$ 600 milhões, quando a Portugal Telecom se tornou acionistas dessas duas empresas. Este pagamento poderia ser caracterizado como pagamento parcial de prêmio de controle, e essas empresas estariam agora recebendo novamente este prêmio. Para o conselheiro, "a operação resulta na diluição injustificada da participação dos acionistas minoritários e não traz reais benefícios para a Oi".
Para corrigir a distorção, Santos sugere alteração das etapas da operação que criará a CorpCo, fazendo com que a Oi incorporasse a PT de imediato, sem realizar o aumento de capital prévio e, assim, garantir que "a participação dos atuais acionistas da Oi seriam menos diluídas".
Observadores próximos à companhia explicam que essa é a operação possível dentro do quadro societário existente, das necessidades financeiras da empresa e das oportunidades que se abririam com a fusão. Outros observadores lembram ainda que o nível de governança que a Oi terá e a própria simplificação acionária, com uma empresa pulverizada e sem controladores, trarão no longo prazo benefícios muito importantes para a companhia.
O problema da Oi é que ela tem muitos controladores, mas também tem muitos minoritários, e alguns desses minoritários são fundos de investimento com uma perspectiva de realização de lucros no curto prazo.
Não é a primeira vez que essa complexa estrutura societária e os diferentes interesses dos sócios controladores e minoritários complicam uma operação financeira ou societária da Oi. O histórico começa nos primeiros anos da empresa privatizada. A compra das empresas iG e Pegasus, por exemplo, ainda no começo dos anos 2000, foi questionada por alguns minoritários por representar um pagamento considerado elevado aos acionistas controladores da Telemar na ocasião, que eram controladores tanto do iG quanto da Pegasus. Em 2004, houve a tentativa de fusão da operadora móvel com a fixa, que também foi questionada por conta dos valores de troca. Em 2006, o atrito foi para incorporar a TNL PCS, empresa operadora móvel, à Telemar, porque houve por parte dos minoritários questionamentos sobre a avaliação do valor da TNL. Em 2009, nova zona de turbulência, dessa vez na fusão com a Brasil Telecom com relação ao valor de troca e ao prêmio que seria pago após a fusão da Oi com a Brasil Telecom, o que forçou a Oi refazer a oferta e a operação só se concretizou em 2012. Houve casos em que a massa dos minoritários acabou prevalecendo sobre a posição dos grandes fundos de investimento, houve casos em que a companhia conseguiu realizar as operações e houve casos em que foi forçada a recuar. O que significa que esse questionamento de parte dos minoritários agora não é por si só indicativo de nada, mas significa mais uma variável para uma operação já bastante crítica.
CVM
Segundo notícias publicadas pelo Jornal Valor e pela agência Bloomberg, uma recente manifestação técnica da CVM recomenda que os controladores da Oi se abstenham de participar do cálculo de preços de ativos envolvidos na transação de fusão entre Portugal Telecom e Oi que dará origem à CorpCo. Segundo apurou este noticiário, ainda não houve deliberação por parte do colegiado da CVM sobre isso. Um dos questionadores, segundo o Valor, é a corretora Tempo Capital. Ela já havia participado, ao lado da Polo Capital, dos questionamentos que tentavam impedir (e por um tempo conseguiram) a simplificação acionária da Oi após a fusão coma Brasil Telecom. É, portanto, jogo de grandes investidores que, do ponto de vista formal, são também minoritários. Além da questão da avaliação dos ativos, eles questionam o direito de recesso (tag-along).
Em resposta à solicitação de informações feita por este noticiário, a CVM confirmou que "se encontra em andamento na Superintendência de Relações com Empresas (SEP) processo aberto para analisar consulta relativa às operações societárias divulgadas pela Oi S.A. no Fato Relevante de 02.10.2013 (que trata da fusão entre Oi e PT), no âmbito da qual, a SEP manifestou entendimento às partes do processo" e que do qual cabe recurso.
A CVM informa ainda que já investigava a operação antes mesmo da consulta dos acionistas minoritários: "antes do recebimento da consulta, as referidas operações já se encontravam sob análise, em função de nosso modelo de supervisão baseada em risco". Procurada, a Oi preferiu não comentar.
