O Conselho de Administração do Grupo TIM (controlador da operadora brasileira TIM) aprovou no último domingo, 5, a venda das redes fixas da companhia na Itália para o fundo norte-americano KKR. Com contrato assinado nesta segunda-feira, 6, o negócio de 18,8 bilhões de euros deve ser questionado pelo grupo francês Vivendi, um dos principais acionistas da tele italiana.
No conselho do Grupo TIM, a proposta vinculante do KKR foi aprovada por 11 votos a favor e três contrários. Pelos termos, pagamentos adicionais vinculados à certas condições podem aumentar para até 22 bilhões de euros o valor da unidade de redes fixas (chamada de NetCo).
Segundo o Grupo TIM, o negócio permitirá uma redução de endividamento de cerca de 14 bilhões de euros a partir do fechamento – previsto para o verão de 2024, ou entre junho e setembro do próximo ano. A conclusão do negócio depende de autorizações antitruste, da avaliação sobre investimentos estrangeiros e também do Golden Power que o governo italiano detém sobre os ativos fixos da tele, considerados estratégicos.
Em paralelo, o comando do Grupo TIM também vai buscar uma oferta aprimorada do KKR pela Sparkle, ou a subsidiária de infraestrutura internacional da companhia. O fundo norte-americano já apresentou oferta não vinculante pelo ativo.
Controvérsia
Ao aprovar a proposta do KKR pela NetCo, o Conselho de Administração do Grupo TIM também entendeu que a decisão sobre a oferta seria de competência exclusiva do órgão. Esse direcionamento foi aprovado mais uma vez por 11 votos a três.
O desfecho foi prontamente criticado pela Vivendi, grupo francês que é o maior acionista individual da gigante italiana, com fatia de 23,75%. "Lamentamos profundamente que o Conselho de Administração tenha aceitado a oferta da KKR para comprar a rede da TIM sem primeiro informar e solicitar um voto de seus acionistas, contrariando assim as regras de governança aplicáveis", afirmou a empresa, também no domingo.
Neste sentido, a aprovação da oferta foi considerada ilegal pela Vivendi, que indicou intenção de buscar a via judicial. "Diante do fato de que todas as apelações à razoabilidade foram ignoradas, a Vivendi usará todos os meios legais ao seu alcance para contestar esta decisão e proteger seus direitos e os dos demais acionistas", declarou o grupo francês de mídia.
Modelo
Em caso de fechamento da operação nos termos aprovados pelo conselho do Grupo TIM, a rede primária da companhia, as atividades de atacado e o equity na subsidiária Telenergia devem ser transferidas para a FiberCop – empresa de infraestrutura de fibra da italiana que já tem o KKR entre os sócios.
Após essa contribuição, o fundo deve comprar a fatia da TIM no negócio, se tornando controlador do conjunto de ativos que formariam a NetCo. "A transação implementa o plano de desverticalização lançado em 2022 pela TIM – com o objetivo de superar a integração vertical ao separar seus ativos de infraestrutura de rede fixa dos serviços que a TIM continuará a fornecer aos seus clientes finais", apontou a operadora.
O modelo é similar ao implementado por players do Brasil, que alienaram infraestrutura em favor de empresas de redes neutras. Dessa forma, a venda da NetCo também seria acompanhada da assinatura de um acordo master para regular os serviços que serão prestados pela empresa de redes fixas ao Grupo TIM, e vice-versa.
"A TIM, além de reduzir a dívida e liberar recursos, terá a oportunidade de operar no mercado doméstico, beneficiando-se da redução de uma série de restrições regulatórias, e também contribuirá para manter a flexibilidade estratégica prevista no plano de desverticalização. No fechamento, a TIM terá uma estrutura de capital sólida e uma relação de dívida liquida para Ebitda de menos de 2x (após lease)", projetou a gigante italiana.
A empresa também apontou quais condições podem elevar o preço final do negócio de 18,8 bilhões de euros para 22 bilhões de euros. Entre eles está a conclusão de novos movimentos de consolidação envolvendo a NetCo e a possível introdução de mudanças regulatórias capazes de beneficiar a empresa de redes fixas, de preferência com entrada em vigor até o final de 2025.
