A Oi confirmou, em fato relevante encaminhado à CVM, o acordo para a entrada da Portugal Telecom em seu capital. Segundo o comunicado, foi celebrado um termo de intenções válido até o dia 31 de outubro deste ano que prevê "uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas". Em linhas gerais, o acordo prevê a entrada da Portugal Telecom no capital da Telemar Norte Leste S/A (TMAR), controladora da Oi, em um percentual de 22,4% direto e indireto, ou seja, através da aquisição de ações da holding e por meio de participação acionária minoritária nas empresas AG Telecom Participações S/A e LF Tel S/A, pertencentes respectivamente à Andrade Gutierrez e ao Grupo Jereissati e que têm o controle da Oi. De outro lado, a Telemar Norte Leste passará a ser acionista em 10% da Portugal Telecom.
Ingerência
Apesar da participação minoritária, o acordo prevê que a Portugal Telecom terá poderes importantes dentro da Oi. Segundo o fato relevante, os portugueses poderão indicar um membro do Conselho de Administração da Telemar Participações (TmarPart), um diretor da TmarPart, e dois membros efetivos do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações. Além disso, a Portugal Telecom participará "dos diversos comitês formados ou que venham a ser formados para assessoramento do Conselho de Administração nas controladas relevantes da TmarPart", e terá ainda "participação no processo de indicação de administrador e participação na formação dos votos da AG e LF em matérias submetidas a quorum qualificado". Ou seja, os portugueses terão influência sobre as decisões que os controladores da Oi (Carlos Jereissati e Andrade Gutierrez) venham a tomar.
Aumento de capital
A troca de ações que viabilizará a entrada dos portugueses na Oi segue uma complexa sequência de fatos.
Primeiro, a Portugal Telecom se torna sócia da Andrade Gutierrez e do Grupo Jereissati na AG e na LF Tel, respectivamente. Depois, a Portugal Telecom comprará 10% da Telemar Participações S/A após aumento de capital social da empresa no valor de R$ 4,24 bilhões, que serão subscritos pelos portugueses e demais acionistas. Além disso, haverá um aumento de capital da Tele Norte Leste S/A e da Telemar Norte Leste S/A no valor de aproximadamente R$ 12 bilhões por empresa. No caso do aumento de capital da Tele Norte Leste (TNL) o aumento será subscrito pela TmarPart e demais acionistas da TNL. No caso do aumento de capital da Telemar Norte Leste S/A (TMAR) a subscrição será feita pela TNL e demais acionistas da TMAR. A Portugal Telecom subscreverá ações dos aumentos de capital indicados até o montante de R$ 3,733 bilhões, "conforme as disponibilidades de sobras e eventuais cessões de direito de preferência que ocorrerem na TNL e na TMAR". segundo o fato relevante, as operações têm como objetivo "o fortalecimento da TMAR e a redução de sua dívida líquida, tudo de forma a propiciar a expansão internacional desta Companhia e de suas controladas e o seu desenvolvimento operacional".
Condicionamentos
O termo de intenções, válido até o dia 31 de outubro, poderá ser prorrogado, e está vinculado à concretização de algumas condições:
a) Aquisição pela Portugal Telecom de ações da TmarPart no percentual de 10%;
b) Admissão da Portugal Telecom ao Acordo de Acionistas da TmarPart;
c) Obtenção das autorizações legais e administrativas aplicáveis, nomeadamente aprovação por parte da Anatel;
d) Aprovação das operações que venham a ser acordadas entre as Partes pelos órgãos sociais competentes de cada uma delas; e
e) Alienação da totalidade da participação societária da Portugal Telecom na Brasilcel N.V., acionista controladora da Vivo Participações S.A., assim como a solução dos acordos operacionais existentes que possam impedir as aprovações regulatórias necessárias.
Composição complexa
Para entender a estrutura societária da Oi: A operadora é a Telemar Norte Leste S/A (TMAR), que por sua vez é controlada (com 97,35% das ações ordinárias) pela Tele Norte Leste Participações S/A (TNL), que é controlada (52,45% das ações ordinárias) pela Telemar Participações S/A (TmarPart). A Telemar Participações, por sua vez, tem como acionistas o BNDES (31,36%), a LF Tel (19,33%)a Previ (12,96%), a AG Telecom (12,89%), a Fundação Atlântico (11,49%), a Luxemburgo Participações, com 6,44% (esta empresa pertence à AG Telecom), a fundação Funcef (2,79%) e a Petros (2,74%). A participação do BNDES está em fase de transferência para os fundos de pensão. Ao final, os fundos terão 23,1% da companhia, contra 16,8% do banco.
