Telefónica acerta aumento de capital na Telco, mas controle não muda

Os rumores se confirmaram. Na manhã desta terça-feira, 24, Telefónica e os demais acionistas da Telco, holding que é a maior acionista da Telecom Italia com 22,4% do capital votante (ações ordinárias), anunciaram que chegaram a um acordo. Com a proximidade do fim do acordo de acionistas no dia 28 de setembro e pressão da Telco (Assicurazioni Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca, que juntas detinham as demais 54% das ações com direito a voto da companhia e que desejavam desinvestir na empresa italiana), a Telefónica se viu obrigada a agir, mas fez um movimento inteligente e chegou a uma solução que, temporariamente, não altera as condições de competição entre Telefónica e Telecom Italia no Brasil e na Argentina nem implica a venda imediata das operações da TIM por aqui.

A Telefónica pagou 323.772.642 euros em dinheiro por ações preferenciais (sem direito a voto) da Telco, aumentando assim sua participação no capital total da empresa para 66%. Assim, a Telefónica garantiu dinheiro para que a Telco reduza suas dívidas sem alterar sua participação no capital votante e mantendo a obrigação de o grupo espanhol "se abster de participar ou influenciar em qualquer decisão que possa afetar mercados onde ambas as empresas Telefónica e Telecom Italia estão presentes".

Um segundo aumento de capital está previsto, mas dependerá de aprovações regulatórias e de órgãos de defesa da concorrência, inclusive do Brasil e da Argentina, onde Telefónica e TIM são competidoras. Serão mais 117.227.532 euros por mais ações preferenciais para que a Telefónica alcance 70% do capital total da Telco, ainda sem mudança na composição de controle. Essa segunda injeção de capital seria usada para pagar parte das notas promissórias da Telco.

A Telefónica também adquiriu dos demais acionistas da Telco 23,8% de notas promissórias não conversíveis em ações ordinárias dando em troca 39.021.411 de suas ações de tesouraria, que representam 0,9% do capital total da holding espanhola. Essas ações da Telefónica não poderão ser vendidas pela Assicurazioni Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca nos próximos 15 dias úteis e há algumas restrições de anúncio de venda.

Nada muda imediatamente

Na prática, nada muda em termos de controle da Telecom Italia no momento e não há implicações como a venda da TIM no Brasil ou na Argentina. Pelo menos até 2014.

O acordo prevê, contudo, que a partir de 1º de janeiro de 2014, a Telefónica pode converter a totalidade ou parte das ações preferenciais em ações ordinárias, alcançando um máximo de 64,9% das ações de controle da Telco. E esse movimento depende de autorização não apenas dos órgãos reguladores e de defesa da concorrência italianos, mas também dos do Brasil e da Argentina.

Assicurazioni Generali, Intesa Sanpaolo e Mediobanca garantiram à Telefónica a preferência para a compra de toda a sua participação na Telco, opção que pode ser exercida pelo grupo espanhol a partir de 1º de janeiro do ano que vem. O preço a ser pago em dinheiro será baseado no valor dos papéis da Telco no fim do mês imediatamente anterior à compra e o valor das ações na Telecom Italia não devem ultrapassar o teto de 1,10 euro por ação e o valor médio de negociação nos últimos 30 dias. Há períodos de exceção: entre 1º e 30 de junho de 2014 e entre 15 de janeiro e 15 de fevereiro de 2015, quando os demais acionistas italianos da Telco podem pedir o fim da sociedade.

A Telefónica também se comprometeu a não comprar (stand still) ações da Telecom Italia, a não ser que um terceiro adquira uma participação de 10% ou superior na incumbent italiana.

Essa alteração no controle poderá, sim, causar turbulência por aqui. A regulamentação brasileira impede que um mesmo grupo econômico possua sobreposição de licenças de um mesmo serviço em uma mesma área de atuação. Assim, Vivo e TIM, a primeira e a segunda maiores operadoras móveis nacionais em número de clientes, respectivamente, e ambas com licenças nacionais, não poderiam continuar operando se as duas forem controladas pela Telefónica. A não ser que a Telefónica consiga um acordo de acionistas que a mantenha fora das decisões relativas às subsidiárias latino-americanas mesmo aumentando seu controle na Telco e, consequentemente, na Telecom Italia, é possível que a holding italiana se veja forçada a se desfazer de sua operação mais valiosa.

Mercado

Desde a abertura da bolsa de Milão às 6h (horário de Brasília), os papéis da Telecom Italia seguem em constante alta. Por volta das 10h30, as ações estavam sendo negociadas a 0,610 euro, alta de 3,47%. As da Telefónica, por sua vez, após uma forte alta na abertura da bolsa de Madri, ficaram em queda durante a manhã. Às 10h30 (horário de Brasília), as ações da empresa na bolsa de Madri estavam sendo negociadas a 11,24 euros, queda de 0,22%.

O mercado brasileiro reagiu com otimismo às negociações na Europa. As ações da TIM na Bovespa estavam com alta de 5,74% e cotadas a R$ 10,69 por volta das 10h40. Já na bolsa de Nova York, onde também é listada, as ações da TIM Participações (TSU) estavam com alta de 6,92%, cotadas a US$ 24,73.

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