A publicação do edital para venda da unidade de TV por assinatura da Oi revelou as condições da proposta pelo ativo feita pelo grupo Mileto Tecnologia, que participará do leilão marcado para 10 de fevereiro na condição de "stalking horse" (com direito de cobrir eventuais ofertas de demais interessados).
A proposta vinculante da Mileto prevê o desembolso total de até R$ 30 milhões. O valor é dividido em uma parcela inicial de R$ 10 milhões à vista e uma componente variável, de até R$ 20 milhões. Estes também são os requisitos mínimos para demais propostas.
No caso da parcela variável (ou earn out), o pagamento proposto pela Mileto dependerá do número de assinantes ativos da Oi TV existentes após 720 dias (cerca de dois anos) contados da data de fechamento, conforme a seguinte escala:
- caso o número de assinantes ativos seja superior a 265 mil, mas igual ou inferior a 316 mil, pagamento de R$ 6,67 milhões;
- caso o número de assinantes ativos seja superior a 316 mil, mas igual ou inferior a 369 mil, pagamento de R$13,34 milhões;
- caso o número de assinantes ativos seja superior a 369 mil, pagamentos dos R$ 20 milhões.
Serão considerados no cálculo todos os clientes ativos da unidade de TV por assinatura, incluindo os serviços pós-pagos de DTH (via satélite), IPTV e Oi Play, além de assinantes de outros serviços OTT/vMVPD providos pela Oi e que gerem faturamento. O número de assinantes ativos será auditado por meio de sistemas automatizados.
No processo judicial de venda da Oi TV, a Mileto terá o direito de cobrir eventuais propostas apresentadas que superem o preço total da transação. No caso de um vencedor distinto, este player terá de pagar R$ 1,5 milhão à própria Mileto, como forma de cobrir custos do grupo com a estruturação da proposta que reabriu o processo.
O leilão da Oi TV será supervisionado pela 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, que cuida da recuperação da tele. A audiência com abertura das propostas será no dia 10 de fevereiro, e demais interessados tem sete dias a partir desta quarta-feira para realizar a qualificação.
O que está a venda
O edital publicado nesta quarta-feira também detalhou quais ativos farão parte da unidade que será leiloada. TELETIME reproduz a lista na íntegra:
- Base de Clientes: Base de todos os clientes contida no sistema de relacionamento (SINN) de TV por assinatura da Oi (SeAC), incluindo DTH e IPTV, observadas eventuais restrições legais e/ou regulatórias;
- Equipamentos e Sistemas: Equipamentos, incluindo antenas, servidores, cabeamentos e terminais de usuários, e sistemas necessários e de uso exclusivo para operação do Acervo TV;
- Contratos com Fornecedores: Contratos relevantes, necessários e exclusivos da operação do Acervo TV, incluindo contratos com parceiros, fornecedores e clientes, conforme venham a ser listados em anexo do Contrato de Compra e Venda;
- Contratos de Imóveis: Direito de uso dos imóveis localizados na: (i) Rua Zacarias da Silva, 132, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro/RJ; e (ii) Estrada da Barra Da Guaratiba 26670 (atual Roberto Burle Marx), Rio de Janeiro/RJ, conforme atualmente utilizados na operação do Acervo TV, por 10 anos a partir da Data de Fechamento, em regime de comodato e prevendo direito de a Oi alienar os referidos imóveis para terceiros, mantendo-se o direito de uso da área utilizada na operação pela compradora pelo prazo acima descrito, bem como o direito de preferência do adquirente (ou terceiro indicado por ele) para aquisição desses imóveis, mas respeitando eventuais prioridades de outros direitos de preferência já concedidos pela Oi.
- Empregados: Transferência dos contratos de trabalho dos colaboradores dedicados exclusivamente à operação do Acervo TV, a serem oportunamente listados em anexo do Contrato de Compra e Venda;
- Direito de Uso de Marca: Direito de uso relacionados às marcas atuais e anteriores, atreladas aos serviços do Acervo TV, incluindo a marca "Oi TV", pelo prazo de 24 meses a partir da Data de Fechamento;
- Ativos Oi Play: A totalidade dos ativos exclusivos da operação de streaming da Oi relacionados à prestação de serviços de TV everywhere e TV linear por acesso à Internet – vMVPD (em conjunto, "Oi Play"); e
- Domínios: A totalidade dos domínios e endereços de IPs de propriedade da Oi utilizados exclusivamente para operação do Acervo TV (IPTV, Oi Play e DTH).
Por último, o documento que norteará o leilão deixa claro que a nova compradora da Oi TV não herdará "quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive às de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, comercial, trabalhista, consumerista, penal, anticorrupção [e] previdenciária".