Jacqueline Lison, analista da Fator Doria Atherino, sem entrar no mérito da reivindicação, divulgou para os clientes da corretora um parecer do jurista Alfredo Lamy Filho respondendo a consulta do BNP Paribas sobre a questão da TCO. Ele reforça os argumentos contra a operação, sobretudo no que se refere à divulgação de relação de troca em data anterior à conclusão da compra do controle e aos critérios adotados para o estabelecimento da troca.
Este é o resumo de seus argumentos:
1) A divulgação de relação de troca futura, sem o necessário laudo pericial credenciado, influi no comportamento do mercado. Acabou por definir um limite máximo para a aquisição das ações da TCO.
2) A incorporadora não poderia ter anunciado uma relação de troca ao mercado porque a operação anunciada dizia respeito apenas à incorporação de ações de controle que, ademais, ainda dependente de due dilligence e de aprovação das autoridades.
A incorporação de ações deveria ser feita em uma segunda etapa, posterior à operação.
3) A avaliação dos patrimônios líquidos das empresas incorporada e incorporadora supõe, por lei, aprovação, pelas assembléias gerais, de um protocolo e de uma justificativa
4) A prescrição legal é de avaliação patrimonial para o estabelecimento da relação de troca. No caso, patrimônio líquido. E não o valor de mercado, conforme escolhido pela TCP.
Complicação
O julgamento da ação do BNP Paribas pela CVM não será tranqüilo, principalmente no principal, que é o critério de relação de troca. Nas contas de Jacqueline Lison, a relação, pelo valor patrimonial, no final de 2002 era de uma ação da TCO por 0,9 ação da TCP. Pelas suas previsões, mantidos os parâmetros atuais, poderia ir, para 1,3/1 em dezembro próximo e 1,5/1 em dezembro do ano que vem.
Já na relação de troca média pelo valor das ações, o máximo a que se chegou foi em 16 de janeiro: 1,16 TCO por 1 TCP (1,27 proposto equivaleria a um prêmio de 10%). Nos 30 dias anteriores ao anúncio do negócio era de 1,1 TCO por 1 da TCP.
Sobre a polêmica a respeito do estado de subvalorização das ações da TCO às vésperas do negócios, também haverá polêmica. Desde a privatização das telecomunicações, a TCO valorizou 669%, contra desvalorização de 46% da Telesp Celular e aumento de 74% do Ibovespa. Exceto no período de três dias anteriores ao anúncio da incorporação (assim mesmo, com diferença muito pequena), a TCO sempre esteve mais valorizada que a TCP e que o índice Bovespa.
