O risco da fusão a qualquer preço

Há pouco menos de um ano, discutíamos a possibilidade de fusão da Brasil Telecom com a Telemar (hoje Oi). No primeiro trimestre de 2004, discutíamos se a Calais, um consórcio formado pela Telemar, Brasil Telecom e Telefônica, poderia adquirir a Embratel. Agora discutimos se a Oi poderá comprar a Brasil Telecom. Em comum, estes três momentos compartilham o fato de atropelarem o marco regulatório, de serem divulgados para a imprensa como fatos consumados, de terem personagens em comum e o fato de virem a público sem as devidas justificativas para o consumidor, para os minoritários e para o governo. No caso específico da compra da Brasil Telecom pela Oi, agora em debate, para mudar as regras do jogo o governo precisa ainda baixar uma diretriz política, ou seja, redefinir a política de telecomunicações a ser seguida e em que base se dará a mudança no Plano Geral de Outorgas (PGO), com a edição de um novo decreto. Mas nada disso ainda existe.

Ameaça

Oi e Brasil Telecom dizem que não sobreviverão à competição com a Telefônica ou com a Embratel, dois gigantes que atuam em nível internacional e que somadas faturam US$ 100 bilhões. A realidade não aponta nesse sentido. Até onde se sabe, nem Oi nem BrT têm negócios significativos fora do Brasil, nem mostram grande interesse em expandir sua atuação para o México, Espanha, Argentina, Honduras ou Guatemala, por exemplo, que são alguns dos países em que mexicanos e espanhóis atuam. E aqui dentro, a Brasil Telecom e a Oi ainda não fizeram nenhum grande esforço para disputar o mercado do Estado de São Paulo, por exemplo. Aliás, só agora a Oi pretende entrar no território da Telefônica, mas por meio de uma operação de telefonia celular. Além disso, as empresas nacionais supostamente ameaçadas apresentam balanços muito melhores do que o da Embratel de Carlos Slim, e estão estrategicamente posicionadas na convergência fixo-móvel de uma maneira muito superior à da Telefônica. O problema, então, seria a sobrevivência no futuro? Nesse quesito, a Embratel poderia alegar que precisa comprar alguma delas porque não tem uma rede de acesso local dominante e a Telefônica poderia dizer o mesmo porque não tem uma operação de telefonia móvel só sua. Ou seja, Oi e Brasil Telecom ainda precisam demonstrar qual é a grande ameaça de permanecerem separadas e qual o ganho para a sociedade caso se unam.

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Modelo

Já o governo, se é verdade que está fomentando essa negociação, precisa dizer o que quer. Primeiro, precisa confirmar o que alguns jornais publicam sem creditar a fonte: que Lula e Dilma Rousseff avalizaram a operação. Feito isso, precisa dizer qual é a diretriz política a ser seguida. Por exemplo, dizer que "o governo brasileiro proporcionará meios para desenvolver empresa de capital nacional controlada por empresários brasileiros que busque disputar o mercado internacional de telecomunicações". Essa frase, ou algo parecido, precisa aparecer em algum instrumento que possa ser usado pela Anatel para justificar as mudanças no PGO. Isso porque, hoje, o que se tem são dois instrumentos de orientação da política de telecomunicações: a Lei Geral de Telecomunicações (Lei 9.472/07) e o Decreto de Políticas de Telecomunicações baixado pelo presidente Lula em seu primeiro ano de governo (Decreto 4.733/03). E em ambos fala-se de estímulo à competição, de compartilhamento de infra-estrutura, mas não da fusão de duas concessionárias para fazer frente a empresas multinacionais. Se não houver essa diretriz política de forma clara e embasada, qualquer mudança no PGO será casuísmo da Anatel, do Ministério das Comunicações e do presidente da República. Casuísmo condenável e injustificável.
E o Cade, como vai olhar essa questão? As empresas vão justificar que a fusão pode ser aprovada porque não existe competição entre elas e, portanto, não haverá concentração? Nesse caso, ou as duas empresas admitem que a competição no mercado de telecomunicações é impossível (então, por que o medo da Embratel ou da Telefônica?) ou terão que dizer que há um acordo pelo qual uma não entra no território da outra, ou seja, vão admitir a existência de um cartel.
Mas os problemas da fusão não param por aí. Além de saber exatamente quais os benefícios que justificam uma mudança tão radical no modelo, o governo precisa ter claro quais os meios que estão sendo usados para se chegar a ela. O financiamento do BNDES aos sócios privados da Oi para que isso aconteça é um absurdo em si. Quem já buscou dinheiro no BNDES sabe que, em teoria, o banco estatal não empresta dinheiro para a aquisição de empresas, mas para novos projetos de desenvolvimento e expansão muito bem explicitados em rígidos planejamentos financeiros. Por que a exceção nesse caso?

Opportunity

Outro problema é o Opportunity. Como é que o governo pode pensar em permitir que BNDES e fundos de pensão negociem alguma coisa que envolva a celebração de acordos judiciais com um grupo que foi flagrado pelos próprios fundos cometendo ilícitos na gestão de seus recursos nas empresas que administrava? E os mais de R$ 600 milhões de prejuízos causados por Dantas à Brasil Telecom, objetos de duas representações na CVM e 14 ações judiciais? E os mais de US$ 300 milhões de prejuízos causados por Dantas ao Citi buscados na Justiça de Nova York? Tudo isso deixa de existir porque, para acertar uma fusão cujo interesse público ainda está por ser demonstrado, seria preciso comprar as ações do Opportunity?
Se é verdade que os fundos estão pressionados pelo Citi para encontrar uma saída para os investimentos realizados na época da privatização, também é verdade que o Citi entrou no mercado brasileiro (aliando-se a Dantas, diga-se de passagem) porque quis. A pressa e a conveniência do mundo dos negócios não estão acima do interesse público. Se Dantas lesou os acionistas controladores e minoritários das empresas que um dia administrou, e há farta documentação disso, ele deve responder à Justiça até o fim, e não até que se celebre um "acordo". Sob o risco de que no futuro a conveniência dos negócios coloque novamente Dantas à frente de uma empresa de telecomunicações (da BrOi, por exemplo), já que foi ele quem primeiro vislumbrou essa fantástica idéia de uma "mega empresa nacional". Primeiro comprando em 1999, à revelia da legislação, um pedaço da Telemar, mesmo sabendo que não poderia fazê-lo, já que era ao mesmo tempo controlador da Brasil Telecom. E depois em 2001, quando voltou com essa idéia de uma mega-tele brasileira em entrevista ao Jornal Valor Econômico. Como Dantas é mestre em acordos de gaveta, um deles pode, por exemplo, aparecer depois que a BrOi estiver formada, permitindo que ele saia agora pela porta da frente e volte depois pela porta dos fundos. Ou alguém acredita que Dantas está prioritariamente dedicado à criação de gado no Pará, conforme manchete do Jornal Valor?

Alternativas

Por fim, vem a questão da falta de alternativas. O discurso pró-fusão diz que não existe outra opção além de juntar as duas empresas. A tese de que as empresas poderiam ser pulverizadas é rapidamente detonada, sempre que vem à tona, com o argumento de que isso permitiria uma tomada hostil, por um grupo estrangeiro, por Daniel Dantas ou por quem quer que seja. Não é verdade: a proposta da pulverização precisa ser mais bem discutida porque ela é viável. Para o Citi sair com ganho de capital da BrT e para os fundos terem liquidez em seus investimentos, seria mais transparente e honesto seguir o projeto original já anunciado de pulverizar as ações em bolsa, criando uma companhia no Novo Mercado, sem controladores. O mesmo vale para a Oi. O risco de take over (tomada hostil) na hipótese de uma pulverização é uma falácia. Primeiro, porque não há precedentes no Brasil. A tentativa recente da Sadia tomar a Perdigão foi impedida pelos acionistas, incluindo os fundos, por exemplo. Além disso, há os acordos de acionistas que podem ser criados. E as empresas do Novo Mercado têm no estatuto uma cláusula chamada ?poison pill? (pílula de veneno) que impede take over. É o seguinte: se alguém quiser comprar em bolsa mais de 10%, 15% ou 20% (o índice é estabelecido como se queira) é preciso fazer uma oferta pública para todos os demais acionistas. E tem mais uma cláusula: o preço da oferta pode ser 100%, 120% ou quanto se queria estabelecer acima do valor de mercado.Empresas que seguem as práticas do Novo Mercado, como Totvs e Datasul, têm estes mecanismos.
Para mudar um modelo estabelecido, é preciso saber quem ganha e quem perde com isso. No caso da fusão, é preciso saber que acertos precisariam ser feitos, que recursos teriam que ser empregados, que processos judiciais seriam esquecidos, que metas seriam estabelecidas. É preciso dizer que garantias haverá de que a empresa cumprirá seu papel. E ter a certeza de que nenhum outro caminho era possível.

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