Durante a conferência com analistas realizada esta semana para a divulgação dos termos finais com o BTG para a compra de participação na InfraCo, apenas analistas de mercado puderam questionar a companhia. TELETIME encaminhou então, por escrito, algumas questões que considera relevantes e que não foram completamente esclarecidas na conferência, e a Oi, por meio de sua assessoria de imprensa, deu as respostas, também por escrito.
A companhia ressalta, nesta entrevista, que uma eventual oferta concorrente no processo de leilão judicial (previsto para acontecer em meados do ano, após a submissão do acordo do BTG ao Juiz da Recuperação Judicial) terá que seguir as mesmas condições já colocadas no acordo com o BTG.
Diz ainda que o fluxo de receitas da ClientCo para a InfraCo será significativamente maior do que no sentido contrário. Note-se que nas respostas, a empresa não mencionou se neste fluxo estão previstos os pagamentos à Serede, empresa do grupo Oi que permanecerá ligada à ClientCo e que fará todo o planejamento e construção das novas redes da InfraCo.
Outro ponto importante destacado na entrevista é o papel que o recém aprovado Regulamento de Continuidade da Concessão, e as definições ali trazidas, tiveram no desenho de partes importantes da estratégia, como a segregação dos bens reversíveis, os acordos de cessão de diretos de passagem para a InfraCo e a inclusão dos dutos de passagem da Oi como parte da estrutura da InfraCo, e não da ClientCo, onde ficará a concessão da empresa.
Por fim, a Oi ainda indica estar trabalhando na negociação por uma proposta pela unidade de TV, que está ofertada a um preço simbólico de R$ 20 milhões, mas que tem pesadas obrigações financeiras com os fornecedores atuais de programação e satélite. Desde que anunciou a criação da TVCo e a inclusão da unidade no plano de recuperação, a empresa não deu mais nenhum indicativo sobre o sucesso ou não na busca por um interessado.
TELETIME – De que maneira a oferta do BTG é diferente (e melhor) em comparação a outras ofertas recebidas pela InfraCo? Vocês ainda esperam uma segunda oferta no leilão e, caso aconteça, esta segunda oferta teria que cumprir as mesmas obrigações inter-company estabelecidas no acordo com o BTG?
Oi (via assessoria) – As ofertas recebidas tiveram como principal critério de diferenciação o EV da InfraCo (além da verificação da conformidade das mesmas com as regras do aditamento do plano de recuperação judicial), e foi por esse critério que a do BTG foi escolhida para a negociação em exclusividade. Os principais termos e condições financeiras básicas das relações comerciais entre InfraCo e o grupo Oi fizeram parte das informações financeiras disponibilizadas durante o processo competitivo para a concessão do Right to Top, de forma que todos os participantes trabalharam com as mesmas informações.
Da mesma forma, quaisquer outras propostas a serem recebidas no âmbito do processo competitivo judicial deverão se basear nos mesmos parâmetros para manter a comparabilidade entre elas. Quanto ao endividamento líquido no fechamento, para determinação do valor por 100% das ações de InfraCo, o mesmo não é utilizado (e nem deve ser) como fator de comparação entre as propostas, as quais devem ser comparadas com base no valor da firma (EV – Enterprise Value). Isso porque, como é praxe em processos de M&A, o valor a ser pago pelas ações será ajustado para cima ou para baixo dependendo do endividamento líquido da InfraCo efetivo na data de fechamento.
Qual a previsão de receitas geradas pela ClientCo para a InfraCo por serviços e capacidades contratadas, e, da mesma forma, qual a expectativa de receitas da InfraCo para a ClientCo pelos serviços e capacidades contratadas?
No fim de 2020 a Oi já tinha mais de 2 milhões de clientes de FTTH e desde então continua crescendo em ritmo acelerado. Todos esses clientes usam e usarão a infraestrutura da InfraCo, e a ClientCo paga e continuará pagando por isso. Além disso, a Oi continua com seu business B2B (a Oi Soluções), o qual também se utiliza de infraestrutura transferida e futuramente a ser expandida pela InfraCo. Os parâmetros de compartilhamento do valor desses negócios entre ClientCo e InfraCo estão em linha com diversos outros exemplos internacionais de segregação estrutural e garantem margens e rentabilidade adequadas em ambas as atividades.
Em relação aos fluxos de receita entre InfraCo e ClientCo, eles são menos estratégicos e limitados a serviços acessórios tais como collocation de equipamentos, compartilhamentos de serviços administrativos etc. Os valores não são significativos para o plano estratégico da ClientCo. O grande benefício financeiro para a ClientCo na segregação estrutural vem do fato dos recursos obtidos no fechamento da transação, associado à transferência para a InfraCo da maior parte dos custos futuros de expansão da infraestrutura, assim como da perspectiva de significativa valorização da participação acionária remanescente da Oi na InfraCo.
Com a migração de concessão para autorização (no serviço de STFC), a Oi deve receber obrigações de infraestrutura de banda larga. Esta infraestrutura será um ativo da InfraCo ou da ClientCo? Como a Oi poderá assegurar capacidade técnica e financeira para garantir a construção e cumprimento destas obrigações? A mesma pergunta se coloca às obrigações do Plano Geral de Metas de Universalização (PGMU).
A Oi tem como objetivo buscar a migração da concessão através da adaptação de regime para autorização, a depender das condições que sejam estabelecidas para esse caminho. Caso isso ocorra, as obrigações de migração deverão ser cumpridas pela ClientCo, que contratará as facilidades necessárias junto à InfraCo (e que em caso de migração permaneceriam sob a propriedade da InfraCo), ou mesmo a ClientCo tomará decisões de investimento separadas caso isso faça sentido. No caso de obrigações do PGMU, os investimentos serão necessários apenas se não houver adaptação, mas a lógica seria fundamentalmente a mesma, havendo, a princípio, contratação dos serviços da InfraCo para o seu cumprimento, enquanto empresa integrante de seu grupo econômico, ou decisões de investimento em separado. Ambas as empresas possuem expertise e capacidade técnica e econômica necessárias para fazer frente às suas respectivas obrigações, e é importante lembrar que a Oi manterá a sua capacidade técnica operacional referente à operação da concessão mesmo após a conclusão da transação.
Os dutos estão sendo considerados bens reversíveis? Se não, qual o percentual que está sendo alocado para os negócios de telefonia e ADSL da ClientCo?
Na forma do Regulamento de Continuidade recém aprovado pela Anatel, a Oi possui dutos qualificados como reversíveis, quando considerados essenciais para a prestação do STFC. Ao final da concessão, tais ativos serão disponibilizados para a União ou prestadora por ela designada, mediante contrato, na proporção de sua utilização para o STFC prestado no regime público, em linha com o novo Regulamento de Continuidade, não prejudicando sua utilização por outros serviços, em linha com o tratamento dado para todos os ativos compartilhados com outros serviços.
Em relação aos direitos de passagem que a ClientCo dispõe atualmente, especialmente os direitos de uso de postes, como garantir que a InfraCo poderá se beneficiar destes contratos? E o que acontece com estes contratos de postes se reverterem à União com a concessão, em 2025?
A InfraCo será uma coligada da Oi e como tal integrará o mesmo grupo empresarial. No caso dos contratos com cláusula de sub-rogação à Anatel, ao final da concessão, a parcela dos contratos correspondente à capacidade essencial para a prestação do STFC será repassada à União ou empresa por ela designada. Como o STFC ocupa apenas uma parcela pequena da capacidade de transmissão instalada em cada poste, nesses casos haverá a garantia da cessão do direito de uso necessária para manter a continuidade do serviço, na forma do RCON (Regulamento de Continuidade da Concessão), o que não impactará os contratos, em linha com o tratamento devido dado a todos os ativos compartilhados.
Quais as expectativas em relação à UPI TVCo? Houve algum interesse ou já é certo que ela permanecerá dentro do negócio da ClientCo?
O processo de avaliação de interesse na UPI TVCo para uma eventual concessão de Right to Top em processo competitivo judicial ainda está em andamento. A companhia já havia mencionado que era o processo que tinha iniciado por último e que estava em estágio de maturidade inferior aos demais. Assim que a companhia finalizar o processo informará ao mercado de suas conclusões.
