Ao homologar a data para a realização do leilão dos ativos da Oi Móvel, o Juiz Fernando Viana também aprovou a minuta do edital do certame, que acontecerá no dia 14 de dezembro. Publicado na quinta-feira, 5, (clique aqui para acessar a íntegra) o edital firma detalhes sobre o processo, incluindo detalhes sobre o contrato de capacidade exigido junto ao valor mínimo a ser pago em dinheiro.
A Oi considerará a proposta vencedora a que superar o valor mínimo de R$ 16,5 bilhões, aderir expressamente ao contrato de capacidade, não conter "qualquer exigência re realização de diligência adicional" e não prever outros termos e condições além dos previstos no edital. No caso de uma eventual proposta conjunta ser vencedora, incluindo o caso da vinculante do grupo Claro, TIM e Vivo, a Oi se compromete a "constituir tantas sociedades de propósito específico adicionais quanto forem necessárias" para viabilizar a segregação dos ativos.
O preço mínimo pela totalidade de ações da UPI Ativos Móveis é de R$ 15,744 bilhões. Esse montante líquido, sem quaisquer outras obrigações (ou seja, sem considerar o contrato de capacidade), deverá ser pago em dinheiro e "sujeito ao ajuste de preço, à retenção e ao cronograma de pagamentos" estabelecidos no contrato de compra e venda previstos na minuta anexa ao edital. A Oi diz que esse preço mínimo foi baseado na proposta vinculante da Claro, TIM e Vivo.
A esse montante deverá ser somado o valor presente líquido (VPL) do contrato de capacidade, que por sua vez foi estipulado em R$ 819 milhões. Assim, o valor mínimo total de R$ 16,563 bilhões é o que será considerado pela companhia para definir a proposta vencedora.
Esse contrato foi negociado com o consórcio da Claro, TIM e Vivo. Dessa forma, toda proposta que for encaminhada no leilão deverá ter esse total como base e seguindo os seguintes critérios:
- R$ 180 milhões para valor anual total de capacidade (data-base 31 de dezembro de 2021);
- Taxa anual de desconto de 0,7%;
- Obrigação de uso de capacidade integral nos três primeiros anos, no mínimo; e
- Correção com base no Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), calculado conforme resolução nº 532/2009 da Anatel.
Prazos
Por ter o direito de cobrir (right to top) outras eventuais ofertas, o grupo da Claro, TIM e Vivo poderá apresentar nova proposta acima do valor total (junto com o VPL do contrato de capacidade) até 48 horas depois da audiência do dai 14 de dezembro. Essa nova oferta deverá ser pelo menos 1% superior à do novo interessado, ainda considerando a soma dos dois valores das ações e do contrato de capacidade.
Com exceção do grupo Claro, TIM e Vivo, que já estão automaticamente classificados, outros eventuais interessados têm sete dias úteis a partir da publicação do edital para manifestar desejo de participar do leilão. A notificação de qualificação a ser apresentada deverá também reunir no mínimo comprovantes de existência e regularidade e outras documentações. Isso inclui apresentação de prova de disponibilidade de recursos, com exceção para empresas que tenham notas de crédito AA (ou A3) ou ser um fundo de investimento que tenham sob gestão ativos que totalizem pelo menos US$ 4 bilhões.
As propostas fechadas deverão ser encaminhadas em até 30 dias a partir da data de publicação do edital. Deverão ainda ser lacradas antes do encaminhamento. Em até 48 horas antes do dia 14 de dezembro, quando está prevista a abertura dos envelopes (e que acontecerá na 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro), a Oi deverá informar ao Juízo e ao Ministério Público a razão social e a qualificação dos interessados qualificados.
Após a realização da audiência de abertura dos envelopes e eventual homologação da efetivação da venda para proposta vencedora, a assinatura do contrato para a transferência dos ativos acontecerá em até 30 dias a partir da publicação da decisão de homologação. Ou seja: até meados de janeiro de 2021.
Há ainda a necessidade de aprovação do contrato pela Anatel e pelo Cade, o que é esperado que aconteça até o final do ano que vem.
Os ativos
A alienação é de 100% das ações de emissão da Cozani RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações, ou seja, a SPE Móvel, que é detida integralmente pela Oi Móvel. Conforme a definição contida no aditamento ao plano da recuperação judicial, os ativos da UPI Ativos Móveis são os utilizados na operação de celular do grupo em âmbito nacional, em todos os segmentos de clientes.
"Os ativos delimitados são 487759 aqueles de uso exclusivo da operação móvel, os quais (i) permitiriam agregar o negócio móvel da Oi em outro já existente; ou (ii) operar o negócio de forma isolada caso sejam acrescentados estruturas e serviços de suporte e gestão pelo adquirente da UPI Ativos Móveis. Estão excluídos da composição da UPI Ativos Móveis aqueles ativos que têm uso compartilhado com os outros negócios do Grupo Oi e, portanto, necessários à operação dos mesmos."
Os ativos da UPI são:
- a base de clientes de SMP, incluindo corporativos;
- Licenças de uso de espectro;
- Elementos da rede móvel, como acesso e núcleo de rede;
- Sistemas e plataformas utilizadas exclusivamente para a operação móvel.
A conectividade atual da rede móvel será garantida por meio do contrato de capacidade. Por ele, a Oi se comprometerá a manter circuitos e conectividade atualmente usados pela Oi Móvel.
Mas o documento destaca: elementos ativos ou passivos da rede de transmissão não estão na lista. Também não constam as lojas e imóveis atualmente utilizados, mas o uso dos espaços em imóveis terceiros "continuará a ser garantido pelos contratos de locação ou colocation vigentes". O uso de imóveis e estações integrantes do grupo Oi será garantido da mesma forma, mas haverá um contrato de compartilhamento de longo prazo com a empresa que comprar a unidade de Torres. Para este ativo, o leilão é previsto para o próximo dia 26. A proposta vinculante é da Highline, por pouco mais de R$ 1 bilhão.
