Conselho da Oi aprova aumento de capital; Pharol pede suspensão

[Atualizada às 17h30] A Oi informou ao mercado por meio de fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesta terça-feira, 6, que o conselho de administração aprovou as condições de aumento de capital da companhia em até R$ 12,292 bilhões. A intenção é de fazer isso mediante a capitalização de parte dos créditos quirografários dos bondholders qualificados com a emissão de novas ações ordinárias e de bônus de subscrição, conforme previsto no Plano da Recuperação Judicial do grupo.

No entanto, apesar da divulgação do fato relevante, a Oi pode ter suspenso o aumento de capital. A maior acionista da companhia, a Pharol (por meio da subsidiária Bratel), comunicou que a Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da BM&FBovespa deferiu parcialmente o pedido de medidas de urgência apresentado pela Bratel. Com isso, o Árbitro de Apoio da CAM determinou a suspensão da aprovação de qualquer deliberação sobre as matérias da pauta da reunião extraordinária do conselho de administração da Oi, incluindo o aumento de capital.

Segundo a Pharol, a decisão de urgência da CAM determina que a Oi deverá "se abster de implementar os aumentos de capital em questão, sob pena de multa de R$ 122.923.791,41". A acionista diz ainda que "tem conhecimento que a Oi foi devidamente notificada" da decisão.

No fato relevante a Oi não mencionou a determinação, mas em comunicado, a companhia disse que a decisão da CAM "contraria frontalmente" o resultado da Assembleia Geral de Credores que aprovou o Plano da RJ, além da própria homologação por parte do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Diz ainda que a competência para tratar do Plano é da 7ª Vara Empresarial do TJ-RJ, conforme ratificado pelo Superior Tribunal de Justiça. E explicou que na decisão da Câmara, o desembargador-relator do processo negou pedido da Bratel de suspender a reunião do conselho realizada na segunda-feira, 5. Confira abaixo na íntegra o posicionamento da empresa.

A Oi informa que o Conselho de Administração da companhia, seguindo as normas de governança, aprovou ontem (5/3) as condições para uma das etapas de seu aumento de capital, que prevê a conversão de títulos de dívida em ações da empresa a serem emitidas, assim como um novo bônus de subscrição. Esta conversão e a respectiva emissão são etapas previstas no plano de recuperação judicial aprovado por ampla maioria pelos credores (aprovação de 100% na classe Trabalhista; 100% na classe Garantia Real; 72,17% na classe Quirografários; e 99,8% na classe Mcroempresas) e homologado pela Justiça. A Oi acrescenta que tomou conhecimento ontem de decisão liminar da Câmara de Arbitragem do Mercado em favor de pedido protocolado pela Bratel no dia 2/3, no sentido de suspender deliberações que dão cumprimento ao plano de recuperação judicial. A companhia entende que tal decisão contraria frontalmente não só a decisão soberana da Assembleia Geral de Credores da Oi que aprovou o plano de recuperação judicial, como a própria decisão judicial homologatória referente à aprovação do plano, já que se insurge contra o aumento de capital da companhia, um dos itens fundamentais do plano de recuperação judicial. No entendimento da Oi, a competência para dispor sobre atos do plano de recuperação judicial é do juízo da 7a Vara Empresarial do Rio de Janeiro, competência esta que foi ratificada inclusive pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) em decisão referente a este mesmo processo em que litigavam dois acionistas da companhia. Além disso, também em decisão proferida ontem, foi negado pedido feito pela própria Bratel ao desembargador-relator do processo no sentido de suspender a reunião de ontem, 05/03, do Conselho de Administração da Oi que acabou aprovando o aumento de capital previsto no plano de recuperação judicial aprovado e homologado judicialmente. Tal pedido foi negado justamente porque o desembargador não vislumbrou nenhuma afronta ao plano de recuperação judicial da companhia.

Em novo fato relevante divulgado no final da tarde, a Oi afirmou que tomou conhecimento do procedimento arbitral iniciado pela Bratel na Câmara, mas disse que a manifestação foi proferida "sem que a companhia fosse ouvida ou tivesse oportunidade de se manifestar, tendo sido concedido à Oi o prazo de 48 horas para prestar informações e para manifestar-se sobre as pretensões da Bratel". A empresa reafirmou que o procedimento cria "ilegais obstáculos" à implantação do plano da RJ, e que "tomará as medidas cabíveis para impedir qualquer prejuízo à implementação do plano".

Condições

Em seu comunicado enviado à CVM pela manhã, a Oi afirma que capitalização seria dentro do limite previsto no estatuto da companhia, realizada por meio da emissão de no mínimo 1,040 bilhão e no máximo 1,756 bilhão de novas ações ordinárias. Com o preço de R$ 7,00 por ação, então o montante será de no mínimo R$ 7,279 bilhões, e de no máximo R$ 12,292 bilhões. A Oi diz que o total dependerá do resultado do processo de escolha de opções de pagamentos pelos bondholders (cujo prazo foi prorrogado para o dia 8 de março após decisão do Juízo da RJ) e da oferta de troca (exchange offer) a ser realizada pelos bonholders que tenham escolhido essa opção de pagamento.

Conforme explica a companhia no fato relevante, o aumento de capital está sujeito ao direito de preferência dos atuais acionistas da Oi e poderá ser exercido dentro de um prazo mínimo de 30 dias corridos, contados a partir da publicação do aviso que informará sobre a data e demais condições. Caso seja cumprido o direito de preferência pelos acionistas, em dinheiro, o número de ações a serem subscritas pelos bondholders será reduzido no montante correspondente, e as importâncias pagas no exercício do direito serão entregues aos titulares dos créditos capitalizados de forma pro rata aos créditos detidos.

Também seriam emitidos pela Oi até 135,081 milhões de bônus de subscrição, ainda dentro do limite do capital autorizado, e que seriam atribuídos aos subscritores das ações do aumento de capital. Cada bônus daria ao titular o direito de subscrever uma ação ordinária da companhia.

A empresa afirma que as demais condições estão descritas na ata da reunião do conselho que aprovou o aumento, e estão disponíveis no site da CVM e no portal de relações com investidores da Oi. A empresa diz também que o aviso aos acionistas, que dará início ao prazo do exercício do direito de preferência, será divulgado "oportunamente" após o cumprimento de "determinadas  medidas necessárias à implementação da capitalização dos créditos, na forma prevista no Plano de Recuperação Judicial".