Os acionistas da Oi S/A e da Portugal Telecom (PT) SGPS S/A divulgaram nesta quarta, dia 2, um memorando de entendimento (MOU) para uma "potencial operação" de fusão dos negócios das duas empresas em uma única companhia, que reunirá acionistas da Oi, da PT e da Telemar Participações S/A e combinará os negócios das empresas no Brasil, em Portugal e na África.
O MOU envolve os acionistas com sede no Brasil AG Telecom Participações S/A, LF Tel S/A, PASA Participações S/A, EDSP75 Participações S/A e Bratel Brasil S/A e os acionistas da PT Avistar SGPS S/A e Nivalis Holding B.V.
A nova companhia, sendo chamada no momento apenas de CorpCo e que poderá ser consolidada na Telemar Part., terá sede no Brasil e suas ações serão pulverizadas na Bolsa de Valores, para aumentar liquidez. Assim, nenhum acionista ou grupo de acionistas terá a maioria do capital da nova empresa. As ações serão negociadas no Novo Mercado da Bovespa, na Euronext de Lisboa e na Bolsa de Nova York.
A empresa terá um conselho de administração com 11 membros titulares e 11 suplentes, com mandato de três anos, e será formado por membros da Oi e da PT. O primeiro conselho terá José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha e Henrique Manuel Fusco Granadeiro como presidente e vice-presidente e terá ainda como conselheiros titulares Alexandre Jereissati Legey, Amilcar Morais Pires, Fernando Magalhães Portella, Fernando Marques dos Santos, José Maria Ricciardi, Nuno Rocha dos Santos de Almeida, Rafael Luís Mora Funes, Renato Torres de Faria e Sergio Franklin Quintella.
A CorpCo será uma operadora multinacional com mais de 100 milhões de clientes e que cobrirá uma população de 260 milhões de pessoas. Os ganhos com sinergias operacionais estão estimados em R$ 5,5 bilhões. Zeinal Bava será o CEO da CorpCo e suas subsidiárias. As marcas Oi e Portugal Telecom serão mantidas em seus respectivos países de operação.
Com base nas informações financeiras relativas a 2012 divulgadas pela Oi e pela Portugal Telecom, a CorpCo apresentará uma receita pro-forma de R$ 37,5 bilhões, EBITDA de R$ 12,8 bilhões e fluxo de caixa operacional de R$ 4,2 bilhões. A dívida líquida da CorpCo seria de R$ 41,2 bilhões, em 30 de junho de 2013, considerando-se um aumento de capital de R$ 8 bilhões.
Com a pulverização do capital e os ganhos operacionais, a ideia é que a empresa tenha fluxo de caixa positivo de suas atividades em 2015. O negócio, que depende do sinal verde de órgãos reguladores e de defesa da concorrência, tem conclusão prevista para o primeiro semestre de 2014.
Etapas
Como parte da operação, haverá um aumento de capital da Oi, no valor mínimo de R$ 13,1 bilhões, com o objetivo de alcançar R$ 14,1 bilhões, sendo parte decorrente da contribuição das operações e negócios da Portugal Telecom e o remanescente, no montante mínimo de R$ 7 bilhões, com objetivo de alcançar R$ 8 bilhões, em dinheiro, com vistas a melhorar a flexibilidade do balanço da CorpCo.
A parcela de bens no montante de cerca de R$ 8 bilhões será realizada mediante emissão pública de ações ordinárias (ONs) e preferenciais (PNs) da Oi. A proporção entre um terço de ONs (com direito a voto) e dois terços de PNs será mantida. O aumento de capital está condicionado à subscrição integral do valor mínimo da parcela a ser integralizada em dinheiro. A PT usará a totalidade de seus ativos operacionais, avaliados entre 1,9 bilhão de euros (R$ 5,8 bilhões) e 2,1 bilhões de euros (R$ 6,4 bilhões), para integralizar o aumento de capital da Oi, com exceção das participações diretas que já detém na Oi e na Contax Part. S/A e de seus passivos (dívidas) na data da contribuição. Haverá um laudo de avaliação dos ativos da PT e, caso sejam avaliados em menos de 1,9 bilhão de euros, a PT poderá não consumar a operação.
Acionistas da Telemar Part. e um veículo de investimentos administrado e gerido pelo Banco BTG Pactual participarão da oferta com ordem de subscrição de aproximadamente R$ 2 bilhões.
Acionistas detentores de ONs e PNs terão prioridade na subscrição do aumento de capital. Telemar Part., AG Telecom e LF Tel cederão de forma não onerosa seus direitos de subscrição à Portugal Telecom.
A PT poderá desistir do negócio se ao final do processo não detiver mais do que 36,6% do capital total da Oi. A Telemar Part., por sua vez, poderá decidir não concluir o negócio se a participação da PT for superior a 39,6%.
Depois haverá a reorganização societária da Telemar Part., da AG Telecom, da LF Tel e da Bratel Brasil. AG, LF e Telemar Part. serão capitalizadas para quitar seu endividamento e suas holdings intermediárias serão reorganizadas para segregar ativos que não sejam suas participações na Telemar Part. e na Oi. Assim, AG e LF e Brastel serão incorporadas pela Telemar Part.
Na sequência, a CorpCo incorporará as ações da Oi e da Portugal Telecom. A incorporação de ambas dependerá de aprovação em assembleias de acionistas das empresas. No caso da incorporação da Oi, cada ação ordinária da Oi será substituída por uma nova ON da CorpCo e cada 1.0857 ação preferencial será substituída por uma nova ON da nova holding. No caso da incorporação da PT, seus acionistas receberão novas ações ordinárias da CorpCo em igual número que detiverem imediatamente antes da incorporação.
