A Oi assinou na manhã desta sexta-feira, 1º, o acordo de venda do controle da unidade produtiva isolada da InfraCo com os fundos geridos pelo BTG Pactual e com a Globenet. Esta é a celebração do contrato que permitirá à instituição financeira obter 57,9% do capital social da V.tal, empresa de infraestrutura de fibra que vai operar como rede neutra no atacado e que teve novo nome divulgado em agosto.
Apesar da assinatura, a conclusão da operação em si ainda depende da aprovação do Cade e da anuência prévia da Anatel. O leilão com a proposta única do BTG aconteceu em julho deste ano.
No total, considerando todas as parcelas e o valor justo da incorporação, serão R$ 12,923 bilhões a serem pagos à Oi. Esse valor ainda poderá sofrer ajustes com base em "determinadas métricas de desempenho da SPE InfraCo, financeiras e operacionais, conforme seu plano de negócios (tais como endividamento, capital de giro, número de HPs e HCs, Opex e Capex, entre outros), acordadas entre a Oi e o investidor".
O "investidor" citado no fato relevante é a Globenet, provedora de cabos submarinos que foi vendida pela própria Oi em 2014 ao BTG.
Etapas
O BTG fará o investimento na V.tal em uma parcela primária de R$ 3,276 bilhões, correspondente à subscrição e integralização de novas ações ordinárias que representam 14,67% do capital social votante da empresa.
Também com a celebração, a instituição pagará à Oi a parcela secundária no valor de R$ 6,510 bilhões, representante de 29,16% do capital social. A companhia afirma que o contrato prevê que, no caso de não haver uma dívida intracompanhia com a Oi no momento do fechamento da transação, o valor poderá ser reduzido em R$ 1,5 bilhão. Esta fatia seria realocada ao "componente secundário", uma hipótese que adiciona ações de emissão da V.tal de modo a representar 35,88% do capital social.
Haverá uma parcela primária adicional em 90 dias contados da data de fechamento e antes da incorporação da unidade de infraestrutura pelo BTG. Serão R$ 1,258 bilhão, representando 5,64% do capital social da nova empresa.
Imediatamente após essa parcela primária adicional I, haverá a incorporação da Globenet pela V.tal, que resultará na emissão de novas ações ordinárias no valor justo de R$ 1,518 bilhão, representando 6,81% do capital social. De acordo com a Oi, essa precificação foi atestada por relatórios de avaliação econômico-financeira independente.
Outros R$ 360 milhões, ou 1,61% do capital social, serão pagos na parcela primária adicional II. Esse pagamento será feito em até 90 dias após o fechamento e imediatamente após a incorporação do Globenet.
