A operadora de cabo Net Serviços anunciou neste domingo, dia 27, os termos acordados com cerca de 70% de seus credores para a reestruturação de sua dívida de R$ 1,4 bilhão.
A empresa diz que se a reestruturação for consumada de acordo com os termos definidos e com a adesão de 100% dos credores, poderá converter em ações cerca de R$ 560 milhões de sua dívida total. "Portanto, a companhia teria uma dívida sênior de aproximadamente R$ 730,0 milhões e uma dívida conversível subordinada de aproximadamente R$ 80,0 milhões", diz a companhia em fato relevante.
As condições firmadas com os credores na Carta de Compromisso são complexos e diferenciados para cada tipo de dívida, já que a empresa tem debêntures e notes emitidas no Brasil e no exterior. Cada tipo de credor poderá optar por uma série de alternativas, mas em linhas gerais todos terão que aceitar ou a troca da sua dívida por novas dívidas mais uma participação em novas ações da companhia a serem emitidas ou ficar apenas com ações. Em praticamente todos os casos, está prevista a troca de no máximo 60% da dívida atual por dívida nova, sendo o restante convertido em ações. As penalizações previstas nos contratos com os credores serão perdoadas, segundo a Carta de Compromissos assinada com a operadora de cabo.
Os juros sobre a dívida começam a ser pagos assim que o plano de reestruturação entrar em vigor, e já em 2006 começarão a ser feitas amortizações do principal, vinculados diretamente à sobra de caixa da operadora.
Garantias
A dívida sênior será garantida por todas as ações detidas pela Net em suas subsidiárias; todos os ativos de redes de cabos das controladas e; todos os recebíveis gerados pelas operações de São Paulo, Santos e Rio de Janeiro.
A Net assume com os credores também uma série de obrigações financeiras e não-financeiras. Entre as não financeiras estão : entrega das demonstrações financeiras; entrega dos certificados de cumprimento das obrigações acessórias; não constituição de garantias de ativos; ?limitações nas transações com partes relacionadas; restrição a pagamentos; e investimentos permitidos dentro de limites pré-determinados. Nenhuma dessas restrições, especialmente as limitações a pagamentos e as limitações de transações com as partes relacionadas está especificada, até o momento, em fato relevante.
Entre as obrigações financeiras, a Net Serviços se compromete a usar o excesso em sua geração de caixa para pagar as amortizações, em percentuais que variam de 70% a 80%; uso de 80% dos recursos provenientes da venda de ativos e de emissão de novas dívidas no pré-pagamentos de dívida; uso de 70% dos recursos provenientes de novas emissões de ações para pré-pagamentos de dívida; Investimentos (Capex) limitados ao equivalente, a partir de 2004, a US$ 50 milhões, corrigidos pelo índice de preços ao consumidor americano; manutenção rígida e trimestral de relação entre EBITDA menos Capex sobre despesa com juros. Também ficará a Net obrigada a manter uma relação entre dívida total máxima sobre EBITDA dentro de patamares rígidos e reduzidos progressivamente até chegar a 1,5 vezes em 2008.
Novas ações
Também serão emitidas até cerca 1,8 bilhão de ações da companhia (que tem hoje aproximadamente 2 bilhões de ações), cujo valor será definido por processo de book building. Após essa valoração, haverá o processo de troca de dívida por ações dentro das diferentes condições definidas. As ações que os credores receberão serão ordinárias e poderão ser negociadas entre eles por um determinado período. Essas ações podem ser organizadas em empresas holding no Brasil ou no exterior, e essas empresas holding poderão, caso detenham mais de 3,5% do capital votante, participar do acordo de acionistas e eleger um membro do conselho da companhia. O tipo de poderes dessas empresas holding (que para efeitos administrativos funcionarão como um único acionista) será semelhante ao que BNDES e Bradesco têm na Net, ou seja, será o poder de um sócio financeiro.
Condições
Mas toda essa complexa operação de reestruturação depende de condições específicas, entre elas: negociação e execução dos acordos definitivos, refletindo os termos contidos na Carta de Compromissos e no Termo de Compromisso acordados entre Net e credores de forma satisfatória para os credores; a não-existência de mudanças materiais na posição da Net e das condições macroeconômicas; a adesão de outros credores representando pelo menos 95% da dívida a ser reestruturada. A Carta de Compromissos firmada entre a operadora e seus credores vale ate 30 de setembro de 2004, sendo automaticamente renovável até 30 de novembro.
