Conforme já se esperava, a Société Mondiale encaminhou uma série de notificações e petições para diversas instituições, como Anatel, Advocacia-Geral da União, Ministério da Fazenda e BNDES, para contestar o plano da Recuperação Judicial da Oi apresentado na semana passada e pedir o adiamento da Assembleia Geral de Credores da Recuperação Judicial da Oi, prevista para acontecer na terça-feira, 19. Os argumentos são semelhantes aos apresentados nas petições da última semana, nas quais o fundo ligado ao empresário Nelson Tanure já havia pedido a postergação da AGC.
A notificação para a Anatel e para a AGU também foi encaminhada para o Ministério da Fazenda e afirma haver ilegalidades no plano, como a "expropriação dos acionistas" com um aumento de capital "propositalmente diluitivo e fora dos limites do capital autorizado". Ressalta também que há problemas que já haviam sido apontadas pela Anatel em acórdão (nº 162/2017), como as condições precedentes para o aumento de capital, que não estariam dispostas na proposta e que ainda seriam objeto de negociação futura entre companhia e credores. E alega que há prejuízo manifesto ao erário, com a disposição de patrimônio público em benefício particular, dever de zelar pela integridade do investimento e "possível ato de improbidade".
A Société alega que o plano deixa o conselho e acionistas como meros entes figurativos, dando ao presidente da Oi, Eurico Teles, plenos poderes, sem responder a qualquer controle de investidores antigos, atuais e futuros. "Eurico pode ter a pior gestão possível, podendo praticar inclusive atos de corrupção, que os investidores da companhia – mesmo os investidores futuros – não terão o direito de melhorar a gestão da companhia", diz. Afirma que se trata de um "ato ditatorial monocrático" no qual converte a governança da empresa em um "Frankenstein jurídico".
Chama atenção para um cálculo que mostraria que o aumento de capital, contabilizando conversão de dívida em ações, bônus de subscrição e o aumento de capital em dinheiro novo, passaria do limite autorizado pelo estatuto social (que é de R$ 12,600 bilhões) e atingiria até R$ 17,237 bilhões. Ainda assim, afirma que o diretor-presidente não prevê a necessidade de aprovação dos aumentos em assembleia. E que pode impor sua vontade pelos poderes "em nome da companhia" ao pedir a tutela.
Em relação à Anatel, afirma que, "sem contar as inúmeras ilegalidades", a agência não teria alternativa "senão postular o adiamento" da AGC até que haja autorização legislativa necessária para que ela aceite a reestruturação dos créditos – ou, caso a assembleia ocorra sem isso, que vote contra os termos do plano (algo que o presidente Juarez Quadros já afirmou que faria) por "ausência de qualquer ato normativo suficiente a lhe permitir aceitar as condições de pagamento ali propostas". Segundo constatado por este noticiário, a Anatel já recebeu a notificação.
Outra notificação, desta vez direcionada ao conselheiro da Anatel Leonardo Euler de Morais, que também é relator do processo de RJ da Oi, a Société Mondiale chama o "Plano Eurico" de "um AI-5 empresarial", referindo-se ao Ato Institucional nº 5, durante o governo do general Costa e Silva, que deu poderes à ditadura militar brasileira em 1968. Cita os mesmos argumentos apresentados nas petições, ressaltando que o plano não trouxe estudo sobre impacto tributário e traz "risco fiscal bilionário". Assim, pede que Morais determine à Oi que, antes de assinar os Commitment Agreements ou qualquer outro acordo ou contrato que regule termos e condições de garantia dados aos fundos abutres, submeta a minuta dos documentos para a análise na área técnica da Anatel. E que, após parecer, delibere sobre os termos em reunião do conselho diretor da agência.
Por sua vez, a notificação enviada ao BNDES também aponta ilegalidades do plano, com "supressão do direito de todos os acionistas" em favor de credores abutres. Entre os argumentos, está ainda a afirmação de que o plano aponta para uma necessidade de caixa de R$ 8 bilhões entre 2018 e 2020, com a solução de um aumento de capital "não garantido" de R$ 4 bilhões, mas com mais endividamento de R$ 4 bilhões em 2019, "antes mesmo de ter iniciado as amortizações pactuadas" no plano. "Qual o comitê de crédito de bancos aprovará empréstimos de mais R$ 4 bilhões adicionais para a Oi já em 2019?", indaga, ressaltando que a instituição é um banco de fomento público e que, se aceitasse o plano, estaria apoiando uma "estratégia de aquisição hostil de fundo abutre". Assim, novamente pede que o banco recomenda o adiamento da assembleia de credores ou o voto contra o plano. O BNDES é um dos credores da Oi e tem uma dívida de R$ 3,326 bilhões.
Resposta à petição
Já petição protocolada no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro para a relatora do agravo, a desembargadora Monica Di Piero, foi uma "resposta" à petição apresentada pela própria Oi com pedido de intervenção no conselho no dia 15 de dezembro, e que foi indeferida pelo juiz Fernando Viana. Destaca que essa petição da Oi traz a assinatura do próprio Teles, que também é diretor jurídico da empresa, em um documento no qual se defende da acusação de ter agido em detrimento dos interesses da companhia e "visando à obtenção de benefícios pessoais".
Nesta petição de agora, a Société questiona o que chama de "superpoderes" do presidente Eurico Teles, afirmando que o plano reproduz "quase na íntegra" a proposta apresentada pelo bondholders à Oi em 26 de outubro e que havia sido rejeitada, por unanimidade, pelo conselho de administração em 3 de novembro. E que cabe aos acionistas e, depois, aos administradores da companhia, "a exclusiva prerrogativa de dizer qual é o melhor interesse" da empresa. Assim, pede também o adiamento da AGC e a suspensão das decisões agravadas sobre a governança da Oi. O TJ-RJ também confirmou o recebimento da petição.
MP-RJ dá prosseguimento à AGC, mas critica plano
A 1ª Promotoria de Justiça de Massas Falidas do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro respondeu a um dos questionamentos feitos pela Société e não acatou o pedido para adiamento da assembleia geral de credores. Porém, o promotor questionou pontos polêmicos do plano, como a regra que torna o presidente Teles "indemissível" por cinco anos, com salário de cerca de R$ 40 milhões por ano.
Ressalta que é "merecedor de crítica do ponto de vista da legalidade decorre do tratamento diferenciado havido para credores que integram a Classe I" (credores trabalhistas relacionados à Fundação Atlântico), por terem condições de pagamento "absolutamente dissonantes" em relação aos demais créditos trabalhistas. Também chama atenção ao "tratamento diferenciado" em favor dos bondholders com créditos de maior valor. Afirma que as classes são simplistas frente à complexidade da RJ. Identifica problemas na Comfort Letter, no qual vê o pagamento de fees aos credores com termos "vantajosos de um grupo restrito de credores".
O MP-RJ ainda critica o ressarcimento de despesas incorridas por determinados credores para a cobrança de seus créditos. Chama atenção à proposta de aumento de capital sem autorização ou ratificação pela assembleia geral de acionistas e a previsão de alteração na estrutura de governança, de competência exclusiva da assembleia de acionistas. Assim, diz que o plano apresentado "é incompleto e assim imprestável para deliberação dos credores reunidos em assembleia" e que "foi formulado e elaborado por pessoa que não detinha poderes suficientes para tanto, sem a consulta necessária aos órgãos deliberativos da Companhia". Ainda assim, diz que a incompletude "não deve ser óbice à realização da assembleia, mas sim mais um motivo para que ela se instale e dissipe uma série de impasses de negociação que se mostraram evidentes ao longo desses últimos meses".
Oi responde
O presidente da Oi, Eurico Teles, enviou uma nota à imprensa manifestando "repúdio aos ataques pessoais" por parte da Société, afirmando que foi nomeado pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial para ser responsável por conduzir e concluir o processo. Confira a nota na íntegra:
Eu, Eurico Teles, venho a público manifestar repúdio aos ataques pessoais que tenho sofrido por parte de acionista minoritário da Oi. O processo de Recuperação Judicial da Oi seguiu todos os ritos legais e de transparência e buscamos evitar que houvesse conflitos de interesses e disputas de poder pelo controle da companhia. Não admitirei que ataques pessoais e perseguições maculem este processo, que envolve mais de 55 mil credores e amplo e pulverizado contingente de acionistas. Seguirei na minha missão de buscar a recuperação da Oi. Lembro que fui nomeado pelo Juiz da 7ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro como responsável pessoal para conduzir e concluir as negociações com os credores da Recuperação Judicial da Oi para, na data do dia 12/12/2017, apresentar pessoalmente ao magistrado o plano de recuperação que será objeto de votação na Assembleia Geral de Credores, independentemente de aprovação pelo Conselho de Administração, na data de 19/12/2017. Desde então, cumprindo minha obrigação legal, atuei de forma negocial para construir um plano equilibrado que tenha viabilidade de aprovação. Temos um patamar de conversão de dívida em ações considerando um equilíbrio entre o valor econômico para os acionistas e a recuperação de crédito para os credores. A equipe técnica da Oi e seus assessores entendem que chegamos a equação possível e que viabiliza um plano de negócios sustentável para a companhia e a aprovação do Plano em assembleia de credores. Fiz o melhor para a Oi, assegurando um fluxo de caixa adequado para a companhia. Conseguiremos pagar as dívidas remanescentes e mudaremos nosso patamar de investimentos anuais de R$ 5 bilhões para R$ 7 bilhões no próximo triênio. O Plano garante a perenidade da Oi e a manutenção da prestação de serviços aos clientes em alto padrão de qualidade.
