Citibank e fundos de pensão decidiram nesta quinta, 4, abrir detalhes dos acordos de put e tag-along firmados em março deste ano. São duas as informações mais relevantes que vêm a público com a divulgação das informações.
O primeiro aspecto relevante são as condições para que o Citibank possa exercer o acordo de put firmado com os fundos. Segundo o documento, os fundos de pensão só terão que comprar a parte do banco norte-americano na Brasil Telecom se o acordo ?guarda-chuva? não for mais válido. O acordo ?guarda-chuva? é um contrato elaborado e assinado pelo Opportunity pelo qual o grupo de Daniel Dantas decide os votos de todos os sócios na Zain Participações. Na prática, esse acordo, que é contestado judicialmente pelos fundos, dá a Dantas o controle sobre os investimentos dos fundos de pensão mesmo que ele tenha apenas uma ínfima quantidade de ações na sociedade. O acordo tem data de setembro de 2003, quando o Opportunity ainda podia assinar pelos fundos de pensão, mas há fortes suspeitas de que o documento tenha sido pós-datado, pois só apareceu depois que Daniel Dantas foi demitido da gestão dos recursos das fundações previdenciárias, em outubro de 2003. O acordo guarda-chuva foi incluído nas condições do acordo de put pelo fato de que, se estiver válido, ele impedirá os fundos de assumirem efetivamente o controle da Brasil Telecom mesmo que comprem as ações do Citibank, de modo que o investimento seria inútil.
Outra condição para o exercício do acordo de put e que agora veio à tona tem relação com os minoritários da Brasil Telecom. Fundos de pensão e Citi acertaram que o acordo de put só será exercido se os fundos não forem obrigados a dar tag-along para os demais acionistas. Fundos e Citi garantem ter pareceres nesse sentido, mas a CVM, sob o comando de Marcelo Trindade, tem se manifestado a favor de mudar as regras do jogo até agora vigentes. Os fundos entendem que já são controladores da Brasil Telecom e que, se assumissem as ações do Citibank, não precisariam dar tag-along aos demais. Em recente caso semelhante envolvendo o grupo Pão de Açúcar, a decisão da CVM foi em sentido contrário, obrigando o pagamento de tag-along. Se essa interpretação for mantida na ocasião do exercício do put (setembro de 2007), ele não será exercido, portanto.
Waiver
O segundo aspecto importante do acerto entre fundos de pensão e Citibank que agora ficou claro é que a Telecom Italia teria um ?waiver?, uma exceção, em relação ao acordo de tag-along entre os fundos e o banco norte-americano. Este ?waiver? prevê que, caso a Telecom Italia compre a parte do Citibank na Brasil Telecom, os fundos abrem mão temporariamente do tag-along pelo prazo de cinco anos, para que o grupo italiano possa encontrar uma forma de viabilizar a compra de suas ações. É uma forma de não sobrecarregar a Telecom Italia, dizem os fundos. Durante estes cinco anos, o preço pago ao Citi seria dado às ações dos fundos, e esse valor seria corrigido pelo IGP-DI mais 5% ao ano, permanecendo em real. Ao final do período, os fundos venderiam suas ações à Telecom Italia ou a algum outro comprador, desde que acordado com os italianos. Segundo Sérgio Spinelli, representante do Citibank, esse waiver foi mostrado para a Telecom Italia logo que o acordo de tag-along veio a público. ?Eles sempre souberam que teriam uma condição diferenciada de compra?, diz. Spinelli não entende as razões pelas quais a Telecom Italia, mesmo sabendo disso, resolveu acertar a compra com o Opportunity.
Sigilo
Quais as razões que teriam feito os fundos de pensão e o Citibank manterem o sigilo do acordo de put por tanto tempo (o acordo foi firmado em março)? Basicamente porque, ao saber que uma das cláusulas que impedem o acordo de put é a existência do acordo ?guarda-chuva?, Daniel Dantas provavelmente lutará ao limite para que o documento continue válido. Hoje, o acordo ainda não foi anulado, está apenas suspenso por liminar. Portanto, se esta condição se mantiver até o final de 2007, os fundos não precisarão exercer o put, ou seja, não comprarão a parte do Citibank. Mesmo sabendo desse risco, fundos e Citi resolveram abrir agora o acordo para evitar ilações equivocadas.
